华能水电(600025):华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：631,094,257股 2、发行价格：9.23元/股 3、募集资金总额：人民币 5,824,999,992.11元 4、募集资金净额：人民币 5,803,125,714.35元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 四、股权结构情况 本次发行后，中国华能仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 5 （一）发行人基本情况 ................................................. 5 （二）发行人主营业务 ................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 6 （一）发行股票类型和面值 ............................................. 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ........................... 6 （三）发行方式 ...................................................... 11 （四）发行数量 ...................................................... 11 （五）发行价格和定价方式 ............................................ 12 （六）募集资金和发行费用 ............................................ 13 （七）限售期安排 .................................................... 13 （八）上市地点 ...................................................... 13 （九）募集资金到账及验资情况 ........................................ 13 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ........................ 14 （十一）新增股份登记托管情况 ........................................ 14 （十二）发行对象情况 ................................................ 14 （十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................................... 21 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 23 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 23 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 23 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 23 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 24 一、本次发行前后股东情况 ......................................................................................... 24 （一）本次发行前后股份变动情况 ...................................... 24 （二）本次发行前公司前十名股东情况 .................................. 24 二、董事、高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 25 三、财务会计信息讨论和分析 ..................................................................................... 25 （一）合并资产负债表主要数据 ........................................ 26 （二）合并利润表主要数据 ............................................ 26 （三）合并现金流量表主要数据 ........................................ 26 （四）主要财务指标 .................................................. 27 （五）管理层讨论与分析 .............................................. 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 29 一、保荐人、联席主承销商 ......................................................................................... 29 二、联席主承销商 ......................................................................................................... 29 三、发行人律师 ............................................................................................................. 29 四、审计机构 ................................................................................................................. 30 五、验资机构 ................................................................................................................. 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 31 一、保荐代表人 ............................................................................................................. 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 32 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 33 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 33 二、查询地点 ................................................................................................................. 33 三、查询时间 ................................................................................................................. 34 四、信息披露网址 ......................................................................................................... 34 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为水力发电和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主要产品是电力。 公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业，主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源的开发与运营，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年 2月 26日，发行人召开 2024年第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。 2024年 3月 19日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。 2025年 2月 28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。 2025年 3月 18日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。 2025年 6月 9日，根据公司 2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本次发行募集资金总额从 60.00亿元调减至 58.25亿元，其中用于RM水电站项目的募集资金数额从 45.00亿元调减至 43.25亿元。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2024年 3月 13日，中国华能作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票相关事宜。 2025年 6月 23日，上交所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。 2025年 7月 23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于 2025年 9月 10日向上交所报送《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 2025年 9月 10日，联席主承销商向上交所报送《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 137名特定投资者，包括截至 2025年 8月 20日前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、12家保险机构投资者、74家其他投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计 9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月15日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 31家认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商核查确认，31家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 9.23元/股，最终发行规模为 631,094,257股，募集资金总额 5,824,999,992.11元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 1,800,000,000股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，未超过募投项目资金总额 582,500.00万元（含本数）。 具体配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 经发行人第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过，根据公司 2025年第一次临时股东大会授权，华能水电拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的 10%（即 1,800,000,000股，含本数）的 A股股票，募集资金总额不超过 582,500.00万元。 根据《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 788,227,334股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过1,800,000,000股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 10%（即 1,800,000,000股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 788,227,334股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为631,094,257股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过788,227,334股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 9月 11日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 7.39元/股。 北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为9.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 5,824,999,992.11元，扣除各项发行费用人民币 21,874,277.76元后，实际募集资金净额为人民币 5,803,125,714.35元；其中，计入实收股本人民币 631,094,257.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5,172,031,457.35元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 582,500.00万元。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 22日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39024号），截至 2025年 9月18日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 5,824,999,992.11元。 2025年 9月 19日，保荐人（联席主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 22日出具的《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量631,094,257股，发行价格为每股人民币 9.23元，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除中信证券承销费用及保荐费用 12,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币 5,812,999,992.11元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用 21,874,277.76 元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元，其中计入股本人民币 631,094,257.00元，计入资本公积人民币 5,172,031,457.35元。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）、相关子公司签订了三方及四方募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年 10月 15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的 631,094,257股股份已于 2025年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）云南融聚发展投资有限公司
（2）云南合和（集团）股份有限公司
（3）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
54,171,180股，股份限售期为 6个月。 （4）董侥珍
（5）国家绿色发展基金股份有限公司
（6）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
43,336,944股，股份限售期为 6个月。 （7）中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（8）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
（9）云南交投私募股权投资基金管理有限公司
（10）诺德基金管理有限公司
2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司参与本次发行构成发行人的关联交易，发行人已就该事项履行了关联交易的审议程序。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司不存在其他重大交易。 除上述发行对象外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 （2）诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 （3）云南融聚投资发展有限公司、云南合和（集团）股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （4）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司以自有资金参与认购，其中中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续，云南交投私募股权投资基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续。 （5）董侥珍属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
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