皇氏集团(002329):北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所关于 皇氏集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 的法律意见书 康达股会字【2025】第 0435号 致：皇氏集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，本所指派的律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。根据发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2025年9月30日发布了关于召开本次会议的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经见证，本次股东大会的现场会议于2025年10月16日下午14:30在广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室召开，会议由公司副董事长何海晏先生主持。 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月16日9:15至15:00期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格和召集人资格 （一）出席本次会议的人员资格 根据出席现场会议人员签名册，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共2名，代表股份220,094,708股，占公司总股份的26.4409%。 出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东共310人，代表股份4,314,479股，占公司总股份的0.5183%。 （二）召集人资格 本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的议案通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会公告内容相符，无新提案。出席本次现场会议的股东就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行；网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。 本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。 （二）本次会议的表决结果 经本所律师见证，本次会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,767,109股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2683%；反对1,503,378股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6699%；弃权138,700股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0618%。 其中，中小股东总表决情况：同意2,777,401股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的62.8445％；反对1,503,378股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的34.0171％；弃权138,700股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.1384％。 2、逐项审议并通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.1审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,744,609股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2582%；反对1,504,378股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6704%；弃权160,200股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0714%。 2.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,960,609股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.3545%；反对1,304,378股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5812%；弃权144,200股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0643%。 2.3审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,944,009股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.3471%；反对1,322,278股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5892%；弃权142,900股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0637%。 2.4审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,944,909股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.3475%；反对1,322,978股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5895%；弃权141,300股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0630%。 2.5审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,707,709股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2418%；反对1,560,678股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6955%；弃权140,800股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0627%。 2.6审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,788,309股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2777%；反对1,480,278股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6596%；弃权140,600股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0627%。 2.7审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 该议案的表决结果为：同意222,938,609股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.3447%；反对1,330,378股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5928%；弃权140,200股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0625%。 3、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》 该议案的表决结果为：同意223,782,487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7207%；反对492,300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2194%；弃权134,400股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0599%。 其中，中小股东总表决情况：同意3,792,779股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的85.8196％；反对492,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的11.1393％；弃权134,400股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.0411％。 本次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》为特别表决事项，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 综合本次会议现场投票及网络投票结果，本次会议审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 赵垯全 张曹栋 二〇二五年十月十六日 中财网
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