首钢股份(000959):华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

 时间：2025年10月16日 23:06:06 中财网
原标题:首钢股份:华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对首钢股份关于本次交易部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于2022年3月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号），核准公司向首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）发行1,015,417,369股股份购买相关资产并募集配套资金事项。

2022年4月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，公司向首钢集团非公开发行的1,015,417,369股股票自2022年4月20日起在深圳证券交易所上市。

具体内容详见公司于2022年4月19日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
（一）首钢集团在本次交易中出具的承诺如下：

承诺类型承诺内容
关于提供 信息真 实、准确 和完整的 承诺1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次 交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上 市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于避免 同业竞争 的承诺为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次交易 完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争 问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措 施并避免新增同业竞争情况的发生。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上 述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
关于减少 和规范关 联交易的 承诺为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后， 将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函的 相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各项 解决措施。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上 述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
关于保持 上市公司 独立性的 承诺在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首 钢股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市 公司的独立性。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上 述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
关于标的 资产权属 的承诺1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司49%股权。本公司已依法 履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法 存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该 等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期 权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设
　定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安 排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束 或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的 权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍 或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置 抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存 在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的 合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不 存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。
关于股份 锁定期的 承诺1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个 月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易 完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发 行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则 本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司 应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的承诺本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产 重组的情形。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。
关于守法 及诚信情 况的承诺1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。
关于股份 减持的承 诺自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持 有的上市公司股份的计划。
关于本次 重组摊薄1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
即期回报 采取填补 措施的承 诺对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不 符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符 合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出 的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）出具承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，首钢集团已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。

截至本核查意见出具之日，首钢集团不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对首钢集团违规担保等损害公司利益行为的情形。

（三）本次解除销售股份的时间安排
根据首钢集团在该次交易中关于股份锁定期的承诺，因公司股票在交易完成后六个月内连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，上述锁定期自动延长六个月，即本次首钢集团所持限售股份可上市流通日期自动延长至2025年10月20日。

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2025年10月20日。

2、本次可上市流通股份的数量为1,015,417,369股，占公司当前总股本的13.0938%。

3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序 号限售股 份持有 人名称持股数量 （股）本次可上市 流通股份数 量（股）本次可上 市流通股 份数量占 公司无限 售条件股 份的比例 （%）本次可上 市流通股 份数量占 公司总股 本的比例 （%）剩余限售 股份数量 （股）质押、 冻结的 股份数 量 （股）
1首钢集 团有限 公司4,420,769,8001,015,417,36915.6044%13.0938%232,286,3540
合计4,420,769,8001,015,417,36915.6044%13.0938%232,286,354-　
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

股份类型本次限售股份上市流通前　本次变动数 （股）本次限售股份上市流通后　
　比例 股数（股） （%）　　　　
　　　　股数（股）比例（%）
有限售条 件流通股1,247,703,72316.0891%-1,015,417,369232,286,3542.9953%
无限售条 件流通股6,507,263,64783.9109%1,015,417,3697,522,681,01697.0047%
股份总数7,754,967,370100%-7,754,967,370100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对首钢股份本次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
柴奇志 张展培
石 伟
华泰联合证券有限责任公司
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