博菲电气(001255):财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:博菲电气:财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书 声 明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人概况 .................................................................................................... 3 二、主营业务介绍 ................................................................................................ 3 三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 4 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 6 第二节 本次发行情况 ............................................................................................. 13 一、本次发行概况 .............................................................................................. 13 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 .............. 17 第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 18 第四节 保荐机构对本次发行的保荐意见 ............................................................... 19 一、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .......................................... 19 二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...................... 20 第五节 持续督导工作的具体安排 ........................................................................... 32 第六节 保荐机构对本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐结论 ............... 33 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公司产品涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，具有较为完整的绝缘材料产品体系，同时公司具备研发和生产 B级、F级、H级、C级及以上等各耐热等级绝缘材料的能力，能够根据客户差异化需求提供定制化产品，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域的绝缘材料应用提供系统化的解决方案。 公司为第二批国家“专精特新”重点“小巨人”企业、第三批专精特新“小巨人”企业和中国电器工业协会绝缘材料分会副理事长单位，在绝缘材料的研发、制造方面具备突出的竞争优势和自主创新能力，目前已与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工、三一重能、哈尔滨电气等国内知名企业建立合作关系。经过多年发展，公司相继建立省级企业研究院、省级院士专家工作站、省级博士后工作站等研发创新平台，并与浙江大学、浙江理工大学、哈尔滨理工大学、杭州师范大学等国内知名院校建立了良好的产学研合作关系。截至报告期末，公司共拥有 86项发明专利、29项实用新型专利、3项外观设计专利，并荣获国家知识产权优势企业、浙江省知识产权示范企业等称号。同时，公司已通过 ISO9001、IATF16949、ISO14001和 ISO45001等管理体系认证，参与了电气绝缘材料耐热性国家标准、固体绝缘材料介电和电阻特性国家标准、水溶性半无机硅钢片漆行业标准等多项国家、行业及团体标准的起草工作，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、省级新产品试制计划项目、浙江省重点研发计划项目等重点科研项目，并荣获嘉兴市智造创新强市科技领军企业、海宁市市长质量奖、浙江省科学技术奖、浙江省优秀工业新产品奖、浙江制造认证、嘉兴市科学技术进步奖等荣誉。 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）主要财务指标
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面金额 （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面金额 （6）每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 注 2：2025年 1-6月应收账款周转率、存货周转率等财务指标已经年化处理 （五）净资产收益率和每股收益
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场风险 （1）宏观经济波动风险 公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，相关产品主要应用于风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车及水力发电等领域，该等行业受我国宏观经济波动的影响较大。如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。 报告期内，公司风电行业销售收入占营业收入的比例分别为 48.24%、45.18%、36.67%和 44.43%，公司整体经营业绩受下游风电行业发展影响较大。我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等，但随着我国风电行业的快速发展和技术进步，相关鼓励政策正逐渐减少。若未来国家的各类扶持政策继续退出，风电整机行业景气度也将有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了风电行业发展，但如果未来新能源发展规划出现重大调整，公司主要产品的市场空间将会受到影响，进而对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。 （3）市场竞争加剧风险 目前，我国绝缘材料行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。虽然公司近年来在风力发电、轨道交通绝缘材料等领域获得了一定的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展，公司如果不能积极调整经营策略并在产品质量、产品工艺等方面持续进步，将可能面临市场份额下降的风险。此外，绝缘材料的产业链上下游企业也可能作为潜在竞争者加入到市场竞争中，将使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 2、经营风险 （1）经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,268.38万元、2,886.96万元、793.64万元和 624.75万元。如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，公司下游行业需求持续下降或主要原材料价格持续上涨，且公司不能有效拓展客户并增加市场占有率，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 （2）客户集中度较高的风险 报告期内，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为 31.75%、25.89%、27.77%和 25.72%，客户集中度较高。中国中车在风力发电装备领域和轨道交通领域具有较高的市场地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。 （3）核心技术人员流失或不足风险 经过多年的生产实践和技术创新，公司已在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，汇集了一批电力电子、复合材料和项目管理等多专业的优秀人才，积累了丰富的研发生产及管理经验。未来，随着市场竞争的加剧，行业内企业对技术人员的争夺也愈发激烈。若公司未来的薪酬管理制度无法适应市场环境的变化，核心技术人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。 （4）产品质量风险 绝缘材料产品作为电气设备的关键材料，其产品质量性能和稳定性直接关系到下游风力发电机、轨道交通牵引电机等产品的使用安全性及使用寿命。随着公司生产经营规模的扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司主要产品产能将显著提升，面临的经营管理复杂度也将相应增大。一旦公司产品出现较大质量问题，将对公司品牌和声誉带来负面影响，从而可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。 （5）安全生产风险 公司部分产品及原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。虽然为避免安全生产事故的发生，公司制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的内部管理制度，定期进行安全生产教育培训并对车间、仓库、设备进行安全检查，做到责任全面落实，但由于可能受到突发环境变化的影响，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。 3、财务风险 （1）应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,700.62万元、16,267.91万元、18,183.39万元和 25,613.84万元，占各期末流动资产的比例分别为 25.24%、33.45%、38.22%和 48.73%，是公司资产的重要组成部分。未来，若在经营过程中出现客户支付能力不佳的情况，将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的业绩造成不利影响。 （2）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括树脂类、纤维类、单体类、溶剂类、复合类、助剂类、模塑类和金属类等，原材料占产品成本的比例较高。虽然公司采购的原材料种类和规格型号较多，同一种类及规格型号的原材料采购金额占比较小，公司主要产品价格与单一原材料价格变动的联动性不大，但如果未来原材料价格持续上升，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。 （3）资金流动与周转的风险 公司所处行业为资金密集型行业，公司在原材料采购、生产设备采购及维护、生产技术升级及迭代、产品市场开拓及延伸等各个环节均需要充足的资金来支撑，同时本次募集资金投资项目的建设和运营也需要一定的资金支持，公司或面临较大的营运资金压力及资金流动和周转风险。 （4）存货发生跌价损失的风险 公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,654.37万元、5,693.10万元、6,624.11万元和 8,134.12万元，占流动资产的比例分别为 6.64%、11.71%、13.92%和 15.47%。公司主要采取以销定产并适当备货的模式，若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，从而降低公司经营业绩。 （5）毛利率波动及下降的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 36.42%、30.83%、25.18%和 31.41%。 公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法保持等情形，可能导致公司毛利率出现下降的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 博菲电气和时代绝缘在报告期内均被认定为国家高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，博菲电气和时代绝缘依法享受了 15%的企业所得税优惠税率。 若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定资格，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （7）经营活动现金流量净额下降的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,665.72万元、2,595.69万元、3,271.54万元和 1,246.59万元，波动较大。随着公司未来业务规模的继续扩张，对营运资金的需求也将进一步增加。如果公司在未来不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 公司本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 2、募集资金不足或发行失败风险 公司本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。 本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大、建设周期较长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但若本次募集资金投资项目不能按期达产，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 2、募投项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目年产7万吨电机绝缘材料项目达产后，预计将新增70,000吨电磁线绝缘树脂和稀释剂产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、下游行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 3、募投项目无法达到预期收益的风险 公司本次发行募集资金拟用于年产7万吨电机绝缘材料项目，募集资金投资项目全部达产后，预计可新增年销售收入86,550.00万元，新增年利润总额13,220.57万元，公司经营规模和盈利能力将进一步提升，但本次募集资金投资项目的经济效益分析均为预测性信息，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场、消化相关产能，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。 4、募投项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险 公司本次发行募集资金拟用于年产7万吨电机绝缘材料项目，项目建成后每年增加的折旧摊销费用不超过1,460.44万元，完全达产当年新增折旧摊销费用占公司预计新增营业收入和净利润的比例分别为1.69%和13.56%。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。 （四）其他风险 1、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。 公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 2、不可抗力风险 公司经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的生产经营、财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。 第二节 本次发行情况 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、林克将、兴证全球基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、冯建峰、张一民、张文富、东海基金管理有限责任公司。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.68元/股。 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2025年 8月 29日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P?D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P?D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 5,166,184股，对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行的具体认购情况如下：
（六）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金总额及用途 根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 14,300.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
（八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 财通证券指定余东旭、刘可朦作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 余东旭先生，现任财通证券企业融资总部业务董事，保荐代表人，非执业注册会计师，主持或参与了三维股份、今飞凯达、亿田智能、博菲电气等 IPO项目，天铭科技北交所以及亿田智能向不特定对象发行可转债等项目。 刘可朦女士，现任财通证券企业融资总部业务副总监，保荐代表人，主持或参与了亿田智能、博菲电气、斯菱股份等 IPO项目，天铭科技北交所、京新药业非公开发行、新农开发重大资产重组以及亿田智能向不特定对象发行可转债等项目。 （二）项目协办人 陈畅先生，现任财通证券企业融资总部高级项目经理，非执业律师，主持或参与了博菲电气 IPO、浙江文投收购上市公司独立财务顾问等项目。 （三）其他成员 本项目的其他项目组成员为戚淑亮、贺广宜（已离职）、黄雨晨、孙江龙、梁佳斌、郑瓅、沈翔峰，上述项目成员均具备证券从业资格。 （四）保荐机构及保荐代表人联系方式 公司名称：财通证券股份有限公司 办公地址：杭州市天目山路 198号财通双冠大厦西楼 保荐代表人：余东旭、刘可朦 传真：0571-87828004 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 第三节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 10、中国证监会规定的其他事项。 第四节 保荐机构对本次发行的保荐意见 一、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下： 2024年 4月 23日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2024年 5月 15日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 2025年 1月 22日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 2025年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》。 2025年 5月 19日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 2025年 8月 8日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 2025年 9月 9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核与中国证监会注册通过后方可实施。 二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得 2023年年度股东大会和 2024年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经召开第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况请参见本节之“二、（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 发行人本次募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 公司2023年年度股东大会和2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。 根据 2023年年度股东大会和 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年9月 9日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为 14,300.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 本次发行对象为杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、林克将、兴证全球基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、冯建峰、张一民、张文富、东海基金管理有限责任公司，不超过 35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 8月29日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定 1、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定 发行人不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的下列情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 针对本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员 2024年至今因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的相关情况，保荐机构具体核查情况如下： ①保荐人及保荐代表人 经核查，本次发行上市申请的保荐人及保荐代表人不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 ②律师事务所及签字律师 经核查，本次发行上市申请的律师事务所及签字律师不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 ③会计师事务所及签字会计师 根据证券期货市场失信记录查询平台公开信息查询，本次发行上市申请的会计师事务所 2024年至今处罚情况具体如下：
综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定。 2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定 （1）根据 2023年年度股东大会和 2024年年度股东大会的授权，发行人已于 2025年 9月 9日召开第三届董事会第十九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 （2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者本所要求的其他文件。 （3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。 （五）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.68元/股，确定本次发行对象为杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、林克将、兴证全球基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、冯建峰、张一民、张文富、东海基金管理有限责任公司。 发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册之日起生效。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2025年 9月 9日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于 2025年 9月 9日召开，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。 （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为 200.00万元，金额小于公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。 本次发行相关董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署之日，发行人不存在投资类金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形；本次发行相关董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署之日，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额 200.00万元已从本次募集资金总额中扣除。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股份数量为 5,166,184股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化；本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 发行人本次募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，募集资金拟全部用于募投项目中的建筑工程费、设备购置费、工程安装费及工程建设其他费用等资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 （七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的相关条件 1、本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定 发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定 发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定 本次发行募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，涉及预计效益。 发行人已结合可研报告等相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露，具体内容请参见募集说明书第三节之“二、（六）项目经济效益分析”，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 1、本次发行满足“两符合”相关规定 （1）本次发行符合国家产业政策 发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”下属的“C2659 其他合成材料制造”，主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务开展，将进一步提高发行人核心产品绝缘树脂的产能，进而支持发行人业务规模进一步扩大。 发行人本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发〔2010〕7号）》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业〔2011〕46号）》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）》以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行〔2020〕901号）》等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （2）关于募集资金投向与主业的关系 发行人本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
2、本次发行不涉及“四重大”情形 截至本上市保荐书签署之日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 （九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《浙江博菲电气股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《监管规则适用指引——发行类第 8号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。 （未完）  |