慧博云通(301316):华泰联合证券关于公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
关于慧博云通科技股份有限公司 首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对慧博云通首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1588号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，并于2022年10月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行完成后总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股数量为365,610,744股，占发行后总股本的91.40%，无限售条件流通股数量为34,399,256股，占发行后总股本的8.60%。 （二）上市后股本变动情况 2025年3月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。2025年3月19日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，并完成了2025年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记数量为399万股，限制性股票上市日为2025年3月21日。限制性股票上市后，公司总股本由400,010,000股增加至404,000,000股。 自公司首次公开发行至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。截至2025年9月30日，公司总股本为404,000,000股，其中有限售条件股份数量为161,173,497股，占公司总股本的39.89%，无限售条件股份数量为242,826,503股，占公司总股本的60.11%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行部分股份，限售期为自公司股票上市之日起36个月，数量为157,183,497股，占公司总股本的38.9068%，该部分限售股将于2025年10月20日起上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为3名，分别为深圳申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）、舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧博创展”）及余浩先生，其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的股份限制性承诺如下： （一）申晖控股承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月； 3、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份数量不超过本企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数的25%，减持价格不低于发行价；本企业减持公司股票时，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务； 4、上述承诺中的发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格，持有股份总数亦应相应调整； 5、如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 （二）慧博创展承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月； 3、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持的股份数量不超过本企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数，减持价格不低于发行价；本企业减持公司股票时，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务； 4、上述承诺中的发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格，持有股份总数亦应相应调整； 如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 （三）余浩先生承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份； 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月； 3、在前述锁定期满后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在就任时确定的任职期间内及离职后半年内的减持比例依据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及届时有效的法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规定执行； 4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持公司股票时，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务； 5、上述承诺中的发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格，持有股份总数亦应相应调整； 6、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 除上述承诺外，本次申请上市流通的相关股东无其他影响本次限售股上市流通的承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的相关股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月20日（星期一）；（二）本次解除限售股份的数量为157,183,497股，占公司总股本的38.9068%；（三）本次解除限售股份的股东户数共计3户； （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表： 单位：股
注2：余浩先生现任公司董事长、首席执行官。 公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况 本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：单位：股
五、保荐机构的核查结论 经核查，保荐机构华泰联合证券认为：慧博云通本次申请解除限售的相关股东均已严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，华泰联合证券对慧博云通本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 李世静 耿玉龙 华泰联合证券有限责任公司 2025年10月17日 中财网
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