苏盐井神(603299):华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
江苏苏盐井神股份有限公司 申请向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书 上海证券交易所： 作为江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称发行人、公司）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、公司名称：江苏苏盐井神股份有限公司 2、注册地址：江苏省淮安市淮安区海棠大道 18号 3、设立日期：2001年 4月 6日 4、注册资本：78,208.8869万元人民币 5、法定代表人：吴旭峰 6、联系方式：0517-87036999 7、业务范围：岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食盐批发；调味品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）发行人的主营业务 公司主营业务为盐及盐化工、盐穴综合利用两大产业。包括盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产与销售，天然气的存储销售，主要产品包括食用盐、工业盐、纯碱、氯化钙、元明粉、小苏打等。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、经营业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 596,909.60 万元、568,236.09 万元、534,399.52万元和 235,840.93万元。公司主要产品为工业盐、纯碱等，工业盐产品系下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，纯碱下游则主要为平板玻璃、日用玻璃、光伏玻璃、锂电池和氧化铝等行业。公司主要产品市场需求受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司产品市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 64,473.66万元、54,209.90万元、45,176.44 万元和 50,784.01 万元，占流动资产的比重分别为 13.08%、10.99%、11.27%和 13.83%，报告期各期末存货的账面价值较大。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，如未来出现原材料价格或产品价格大幅下滑、公司不能持续加强对存货的管理或市场情况发生不利变化等情形，将导致公司面临存货跌价的风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。 3、宏观经济波动风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。工业盐、纯碱等公司主营产品属于基础化工原料，与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关。盐及盐化工行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，两碱企业对盐产品需求和价格也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。若未来宏观经济或下游产业景气度发生波动，将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。 4、行业竞争加剧风险 自全面深化盐业供给侧结构性改革实施以来，我国以确保食盐质量安全和供应安全为核心，在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革，允许盐业批发企业跨地区经营，通过市场化定价机制增强企业自主权，统一市场逐步形成。 在此背景下，行业改革持续推进，盐业行业竞争较为激烈，基础产品毛利空间一定程度受到挤压。制盐企业需要持续提升竞争力，满足高质量、高附加值产品的市场需求，多渠道夯实市场份额，从而巩固行业地位，提高盈利能力。若市场竞争程度持续升级，公司未能采取有效措施应对市场竞争，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、盐及盐化工产品价格波动风险 盐及盐化工产品价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此相关产品价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。盐及盐化工产品价格受到宏观经济环境、市场供需关系、原材料成本、生产工艺、运输成本等多方面因素的影响。 若未来盐及盐化工产品价格大幅波动，将会对发行人生产经营带来不利影响。 6、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目为储气库卤水制盐综合利用工程。该项目可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的。公司在做出在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，从而导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 苏盐集团作为公司的控股股东，截至 2025年 6月 30日合计持有公司 62.49%的股份，苏盐资产系苏盐集团全资子公司，苏盐资产参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。 除苏盐资产外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》中披露。 苏盐资产承诺认购本次发行 A股股票金额不低于人民币 10,000.00万元（含本数）且不超过人民币 20,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购。 股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0?D； 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。 其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期 控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 180,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （十）本次发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为姜磊和宋侃。其保荐业务执业情况如下： 姜磊先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人、注册会计师，法学硕士。曾主持或参与恒辉安防、泰慕士、德业股份等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，超达装备、江苏租赁、江化微等上市公司的再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 宋侃先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，法学硕士。曾主持或参与湖南盐业、江西盐业、超达装备、亚香股份等公司的改制辅导、首次公开发行上市工作，恒辉安防公开发行可转债项目，通鼎互联发行股票购买资产项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为周洋，其保荐业务执业情况如下： 周洋先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理。曾参与恒尚节能等公司的改制辅导、首次公开发行上市工作，鹏翎股份、弘元绿能、龙蟠科技等上市公司的再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李彦强、丁璐斌、张梦陶。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 上述持股关系不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 4月 28日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等议案。 2、2025年 8月 25日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 598,790,101股，占发行人股本总额的 76.6051%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为江苏苏盐井神股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文） 中财网
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