*ST清研(301288):中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2025年10月17日 17:50:54 中财网

原标题:*ST清研:中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于清研环境科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为清研环境科技股份有限公司（以下简称“清研环境”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，对清研环境首次公开发行前已发行股份上市流通进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行网下发行股份概况
经深圳证券交易所《关于清研环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕383）同意，清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票为2,701.00万股，并于2022年4月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前，公司总股本81,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为108,010,000股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为23,516,089股，占公司总股本的21.77%；有流通限制或限售安排的股票数量为84,493,911股，占公司总股本的78.23%。

2022年10月24日，公司首次公开发行网下发行限售股份1,298,731股上市流通，占公司总股本的1.2%，限售期限为自公司股票首次公开发行并上市之日起6个月。

2023年4月24日，公司部分首次公开发行前已发行股份12,876,168股（占公司总股本的11.92%）和首次公开发行战略配售股份2,195,180股（占公司总股本的2.03%）上市流通，解除限售股份的数量合计15,071,348股，占公司总股本的13.95%，限售期限为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月。

2023年9月25日，公司部分首次公开发行前已发行股份7,206,756股（占公司总股本的6.6723%）上市流通，限售期限为自取得公司股份工商登记之日（2020年9月25日）起三十六个月。

截至本公告披露日，公司总股本为108,010,000股，其中有限售条件流通股为60,917,076股，占公司总股本比例为56.40%，无限售条件流通股为47,092,924股，占公司总股本比例为43.60%。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，股份数量为60,917,076股，占发行后总股本的56.40%，限售期限为自公司股票上市之日起36个月，因公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，该部分限售股在原锁定期基础上自动延长6个月，延长至2025年10月22日（星期三）。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共6户，分别为刘淑杰、陈福明、刘旭、深圳市迦之南投资发展有限公司、深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市行之投资发展合伙企业（有限合伙）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的股份限售承诺具体内容一致，具体履行情况如下：

承诺方（本次申 请解除股份限售 的股东）	承诺 类型	承诺内容
刘淑杰；陈福明； 刘旭	股份 限售 承诺	本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股 东持股及减持意向等承诺： 发行人实际控制人刘淑杰，及其一致行动人陈福明、刘旭的承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前 已发行的公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年 10月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期 限自动延长6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。 （3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直接 或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者
		间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持 有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的， 亦遵守前述承诺。 （4）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证 监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出 具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者 间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或 要求执行。 （5）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向及价格的承诺，本人将在 符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行 相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投 资者依法承担赔偿责任。
深圳市根深投资 发展合伙企业 （有限合伙）； 深圳市迦之南投 资发展有限公 司； 深圳市行之投资 发展合伙企业 （有限合伙）	股份 限售 承诺	本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股 东持股及减持意向等承诺： 发行人股东迦之南投资、根深投资、行之投资的承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本企业所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承 诺。 （2）本企业在承诺的锁定期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次发 行前已发行的公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022 年10月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司所持公司股票的 锁定期限自动延长6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调 整）。 （3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国 证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺 出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业所持 公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。 （4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在符 合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行相 关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内 容亦应满足届时监管规则的要求。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他与限售股份上市流通有关的承诺。

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月22日（星期三）。

2、本次解除限售股东户数共计6户。

3、本次解除限售股份数量为60,917,076股，占发行后总股本的56.40%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股

序 号	股份 类型	股东名称	所持限售股 份总数	本次解除 限售数量	备注
1	首次 公开 发行 前已 发行 股份	刘淑杰	19,577,796	19,577,796	注（1）、注（2）
2
		陈福明	16,772,903	16,772,903	注（1）
3
		刘旭	3,516,473	3,516,473	注（1）
4
		深圳市迦之南投资发展有限公司	3,117,388	3,117,388	注（2）
5
		深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）	10,402,592	10,402,592	注（2）
6
		深圳市行之投资发展合伙企业（有限合伙）	7,529,924	7,529,924	注（2）
合计		60,917,076	60,917,076	-

注：（1）股东刘淑杰女士现任公司董事长兼总经理、陈福明先生现任公司董事兼首席科学家、刘旭先25%
生现任公司董事兼副总经理，根据相关规定及股东承诺，每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的 ；（2）深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）和深圳市行之投资发展合伙企业（有限合伙）是公司的员工持股平台，其执行事务合伙人均为刘淑杰女士，刘淑杰女士持有深圳市迦之南投资发展有限公司100%股权；
3
（）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形，亦不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

4
（）上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票在上述期间存在派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股本结构变动表

股份性质	本次解除限售前		本次变动股 数（股）	本次解除限售后
	数量（股） 占比（%）
				数量（股）	占比（%）
一、限售条件流通股/非流通股	60,917,076	56.40	-31,016,697	29,900,379	27.68
高管锁定股	0	0.00	29,900,379	29,900,379	27.68
首发前限售股	60,917,076	56.40	-60,917,076	0	0.00
二、无限售条件流通股	47,092,924	43.60	31,016,697	78,109,621	72.32
三、总股本	108,010,000	100.00	0	108,010,000	100.00

1
注：（）刘淑杰女士现任公司董事长兼总经理、陈福明先生现任公司董事兼首席科学家、刘旭先生现任公司董事兼副总经理，将根据有关规定按照75%予以锁定；
2
（）本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对清研环境本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
徐新岳 蔡柠檬
中信建投证券股份有限公司
年 月 日