科大讯飞(002230):国元证券股份有限公司关于公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声 明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”“发行人”或“公司”）的委托，担任科大讯飞2025年度向特定对象发行股票的保荐机构。 保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人概况...........................................................................................................4 （一）发行人基本情况........................................................................................4 （二）发行人主营业务情况................................................................................4 （三）发行人主要经营和财务数据及指标........................................................5（四）发行人存在的主要风险............................................................................6 二、本次发行的基本情况...........................................................................................8 （一）发行股票的种类及面值............................................................................8 （二）发行方式和发行时间................................................................................8 （三）发行对象和认购方式................................................................................8 ........................................................9 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量..................................................................................................10 （六）限售期安排..............................................................................................10 ...........................................................................................11（七）募集资金用途 （八）上市地点...................................................................................................11 （九）本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排.......................................11...............................................................11（十）本次发行股东会决议的有效期 三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍.............................................................................................................................12 （一）保荐机构名称..........................................................................................12 （二）保荐机构指定保荐代表人情况..............................................................12（三）本次证券发行项目协办人......................................................................12 （四）本次证券发行其他项目组成员..............................................................13四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................13五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.........................................................13六、本次证券发行的相关决策程序.........................................................................14 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议..............................................14（二）发行人有关本次证券发行的股东会会议..............................................15七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况.............................15（一）本次发行符合国家产业政策..................................................................15（二）关于募集资金投向与主业的关系..........................................................16八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明.........................................17（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明..17（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明..................18（三）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定的说明....................21（四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》、《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，不存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例较高等情形，前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕，本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资情形..............................................23九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排.................................................23十、保荐机构及保荐代表人联系方式.....................................................................24 十一、其他需要说明的事项.....................................................................................25 十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................................25一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司自创业以来一直秉持“顶天立地”的发展战略：“顶天”是指核心技术始终保持国际领先，“立地”是让技术成果实现大规模产业化应用。公司持续聚焦智能语音、自然语言理解、多模态技术、通用人工智能等AI核心技术研究，并始终保持国际前沿水平，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地，致力于“让机器能听会说，能理解会思考，用人工智能建设美好世界”。经过多年持续投入，公司已构建起了算法、算力、数据等要素自主可控的AI核心技术研究和模型训练体系，并实现了AI行业应用（智慧教育、智慧医疗、智能汽车、企业AI解决方案、智慧城市等）、AI开放平台和AI消费者产品三大AI落地商业化体系。随着应用规模的持续扩大，由数据驱动的“模型算法—产品价值—业务增长”商业飞轮效应正在不断显现。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 公司2022年、2023年和2024年年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2025年1-6月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、市场风险 （1）宏观环境风险 近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织，宏观经济环境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全球及国内经济不可预测和不确定性，可能会对公司业务开展产生一定影响。 （2）业务创新风险 为把握人工智能产业机遇，适应行业技术迅速发展需要，各大企业纷纷加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，科技企业存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长（3）人力资源风险 人工智能相关技术产业化趋势明显，国外知名IT企业纷纷加大投入，势必造成国际竞争加剧和技术人才需求增大。在风险投资的追捧下，人工智能领域高端人才离职创业数量大大增加。同时，由于国内人工智能行业的特殊性、高水平科研人才的稀缺性以及人才培养的滞后性，人工智能相关技术人才将面临持续短缺，能否吸引和培养高水平的人才队伍是公司今后发展的潜在风险。 2、商誉减值风险 为加快在智能语音及人工智能、教育等产业的战略布局，公司相继收购讯飞启明、讯飞瑞元、讯飞皆成、乐知行等相关企业。截至2025年6月末，在上市公司合并资产负债表中形成商誉账面价值为113,467.32万元。如果被收购企业未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司业绩和生产经营造成一定影响。 3、经营管理风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）募投项目效益未达预期风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司的发展战略，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，并根据人工智能行业发展趋势等进行了充分的调研和可行性分析论证。由于人工智能行业涉及的底层技术更迭快、市场情况变化大，如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 （2）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险 本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产、使用权资产规模将有所增加，但由于项目完全达产及实现预期效果需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。 （3）净资产收益率下降及每股收益被摊薄风险 本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 5、审批风险 本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券市场波动、公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行风险及不能足额募集资金的风险。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。 除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） P1= P0-D / 1+N 两项同时进行： （ ）（ ） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。言知科18 技认购的股份自本次发行结束之日起 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次发行股东会决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 国元证券股份有限公司 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 朱培风先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济法学硕士。 曾担任科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人、志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人、科大讯飞2021年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员先后参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞2019年度非公开发行股票项目、瑞纳智能创业板IPO项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。 刘子琦先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，生物医学工程硕士。曾担任科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目协办IPO 2021 人，作为主要成员先后参与了瑞纳智能创业板 项目、科大讯飞 年度非公开发行股票项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目、鑫铂股份2022年度非公开发行股票项目、瑞纳智2022 2023 能 年财务顾问项目、鑫铂股份 年度向特定对象发行股票项目、科拜尔新三板挂牌项目、小小科技新三板挂牌项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。 朱培风先生、刘子琦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目协办人 傅菁菁女士，保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾于容诚会计师事务所任高级经理，担任皖天然气年报审计等项目的签字注册会计师。2020年7月加入国元证券投资银行总部。 （四）本次证券发行其他项目组成员 蒋东东先生、张博洋先生、孙文娴女士、李伟先生、汪舒平先生、陆晶鑫先生。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （二）经核查，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 六、本次证券发行的相关决策程序 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议 2025年8月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 2025年9月29日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）发行人有关本次证券发行的股东会会议 2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 2025年10月15日，公司召开了第二次临时股东会，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为： 依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 根据中国证监会《注册管理办法》《适用意见第18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （一）本次发行符合国家产业政策 公司主营业务为聚焦智能语音、自然语言理解、多模态技术、通用人工智能等AI核心技术研究，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地。 根据发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励类产业中包括“三十一、科技服务业”之“2.信息技术咨询服务：行业（企业）管理和信息化解决方案开发，基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”及“4.数字化技术、高拟真技术、数字孪生、高速计算技术等新兴文化科技支撑技术建设及服务”、“四十五、人工智能”之“4．产业智能化升级：智能家居，智能医疗，医疗影像辅助诊断系统，智能安防，视频图像身份识别系统，智能交通，智能运载工具，智能教育，智慧城市，智能农业，智能口岸建设”。公司主要产品及服务为人工智能行业落地解决方案、技术服务及硬件产品等，本次星火教育大模型及典型产品项目拟升级励类产业，算力平台项目拟以租赁方式进一步扩充公司算力规模，以支持大模型持续迭代升级，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。 经对照，公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 综上，公司主营业务和本次募投项目符合法律法规和国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 公司作为中国人工智能“国家队”，参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（I65），公司持续聚焦智能语音、自然语言理解、多模态技术、通用人工智能等AI核心技术研究，并积极推动人工智能产品研发和行业应用落地。 本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外，将用于星火教育大模型及典型产品、算力平台，上述项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升和巩固公司在人工智能领域的优势地位。具体情况如下：
八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2025年10月15日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会作出决议”的规定。 4、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行将向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。 5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： 1、本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6 （）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定 型产品、算力平台及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为包括言知科技在内不超过三十五名（含三十五名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 根据公司董事会及股东会审议通过的2025年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行股票的发行对象为包括言知科技在内不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。 5、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次向特定对象发行的认购对象中，言知科技认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。 综上，本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象为包括言知科技在内不超过35名（含35名）特定对象，公司及实际控制人、主要股东均不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为刘庆峰，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定的说明 1、本次发行符合《适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定 截至最近一期末，发行人财务性投资占最近一期末归属于母公司净资产（不包括对类金融业务的投资金额）的比例为1.51%，未超过30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。 2、本次发行符合《适用意见第18号》之“二、关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定 经核查，发行人无控股股东，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的相关规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定 本次向特定对象发行股份的数量不超过100,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。 前次募集资金于2021年7月7日全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年8月20日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。 400,000.00 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 万元（含本数）， 扣除发行费用后募集资金将用于星火教育大模型及典型产品、算力平台和补充流动资金。其中，星火教育大模型及典型产品项目以星火大模型为技术基底，深度整合公司在教育领域沉淀的海量高质量数据资源、专业知识体系与丰富行业经验，升级星火教育大模型，同时在AI智慧课堂和AI学习机两个重要产品方向上实现深度落地；算力平台项目将进一步扩充公司算力规模，以支持大模型持续迭代升级。上述项目符合国家产业政策及公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象。同时，补充流动资金有利于优化公司财务结构、提升公司的付现能力，进一步保障公司的经营安全边际，提高公司抗风险能力，从而保障公司业务的可持续发展，增强公司综合竞争力。公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 综上，经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、本次发行符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于星火教育大模型及典型产品、算力平台和补充流动资金，其中非资本性支出的具体情况如下： 单位：万元
（四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》、《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，不存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例较高等情形，前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕，本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资情形 1、公司第六届董事会第十四次会议召开前20个交易日内的任一日及第六届董事会第十五次会议召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净的情形。 破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。 2、公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，不存在连续亏损情形。 3、截至2025年6月30日，公司不存在持有财务性投资比例较高的情形。 4、公司前次募集资金已使用完毕，并于2021年12月30日披露《关于2021年非公开发行股票募集资金项目募集资金使用完毕及募集资金专户销户完成的公告》（公告编号2021-103）。 5、公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于星火教育大模型及典型产品项目、算力平台项目和补充流动资金，与现有主业紧密相关，不存在跨界投资、多元化投资情形。 九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：沈和付 住所：安徽省合肥市梅山路18号 保荐代表人：朱培风、刘子琦 项目协办人：傅菁菁 电话：0551-62207999 传真：0551-62207967 十一、其他需要说明的事项 无其他应当说明的事项。 十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 综上，保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。 因此，保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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