海大集团(002311):广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见
释义 本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海大集团拟将其所属子公司海大控股分拆至香港联交所主板上市，广发证券作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律、法规规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，海大控股是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下： 一、本次分拆上市符合《分拆规则》的有关规定 上市公司第七届董事会第三次会议已于2025年10月16日审议通过了《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下：（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件 1、上市公司股票在境内上市已满三年 海大集团股票于2009年11月27日于深交所上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第440A013782号、致同审字（2024）第440A012712号、致同审字（2025）第440A013352号《审计报告》，海大集团2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为28.80亿元、25.41亿元及45.04亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为83.35亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 单位：万元
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。 根据公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，上市公司2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净利润占归属于上市公司股东净利润的比例、上市公司2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东净资产的比例的具体情况如下：单位：万元
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为45.04亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.36亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润项的要求。 （2）净资产 根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，2024 239.05 2024 年度归属于上市公司股东的净资产为 亿元； 年度上市公司按 权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.33亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。 综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第三条的规定。 （二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形 1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具的致同审字（2025）第440A013352号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见签署日，海大控股系海大集团间接控制全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份。 综上，海大集团不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。 （三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 最近三个会计年度内，海大集团不存在发行股份、募集资金事项。2020年3月，海大集团发行可转换公司债券募集资金净额28.11亿元，募集资金用于南通海大、清远海大等中国境内饲料项目，不涉及投向中国境外相关业务和资产。 截至本核查意见签署日，公司前次可转换公司债券募集资金已使用完毕。 因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 最近三个会计年度内，海大集团不存在重大资产重组的情形，因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 公司首次公开发行股票并上市时，未在中国境外进行经营活动，未拥有境外资产，因此，本次拟分拆主体的主要业务及资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的 本次拟分拆主体主要从事饲料产品的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，不属于主要从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见签署日，海大控股系海大集团间接控制全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，海大控股董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份。 综上，海大控股不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。 （四）上市公司应当充分披露并说明事项 1、有利于上市公司突出主业、增强独立性 上市公司是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品。 本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区的饲料、种苗和动保业务，上市公司（不含拟分拆主体）在上述地区以外的市场经营和拓展饲料、种苗和动保业务，并在全球范围内经营和拓展养殖和食品加工业务，双方在资产、财务、机构、人员、业务保持独立性。 因此，本次分拆有利于上市公司（不含拟分拆主体）与海大控股专注于各自的市场领域并突出主业，增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司海大控股生产经营所需的资产相互独立，并且两者业务在市场与客户区域、产品配方、适用的法律规则体系等方面存在差异，不存在同业竞争。具体分析如下：1）市场与客户区域不同 饲料行业普遍采用“当地建厂、当地销售”的经营模式。海大控股未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲境外区域市场独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，主要为当地客户提供产品和服务；上市公司（不含拟分拆主体）在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲以外的区域销售饲料、种苗和动保产品，客户、销售网络和海大控股存在天然地理隔离，市场和客户区域不同，区分清晰。 2）产品配方存在差异 饲料生产利用属地化、区域化原料资源，实现精益化生产与成本的最优控制。不同国家和地区种植的主要农产品不相同，受农产品进口贸易政策和运输成本的影响，不同国家和地区的农产品采购价格存在显著差异，饲料企业会根据当地农产品（饲料原料）价格配制出竞争力最优的饲料产品，因此不同国家和地区饲料产品配方存在较大差异；另外，不同国家和地区因消费习惯、养殖品种、对饲料外观的要求均有所差异，因此上市公司（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司饲料产品的原材料配方、营养标准、生产工艺、外观要求等方面均存在差异。 3）适用的法律规则体系不同 拟分拆主体注册地和生产经营地均在境外，业务经营主要遵守境外所在地法律法规；上市公司（不含拟分拆主体）主要在中国境内开展业务，业务经营主要遵守中国的法律法规，双方所遵循的法律规则体系不同。 综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 （2）关联交易 本次分拆上市后，海大集团仍将维持对拟分拆所属子公司海大控股的控制权，海大控股仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。 本次分拆上市后，上市公司及拟分拆所属子公司发生的关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和拟分拆所属子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及拟分拆所属子公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。 为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、海大控股分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 本次分拆上市后，上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理；上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在海大控股与上市公司（不含拟分拆主体）机构混同的情形。本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 本次分拆上市后，海大控股拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司（不含拟分拆主体）高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）及海大控股将维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 本次分拆上市后，上市公司（不含拟分拆主体）及海大控股资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。 二、本次分拆符合相关法律、法规的规定 经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规以及规范性文件的规定。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定。 三、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益 本次分拆上市不会影响上市公司对海大控股的控制权关系，海大控股财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升上市公司整体估值水平；通过本次分拆上市，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升海大集团整体盈利水平。 同时，通过本次分拆上市，海大控股通过境外资本市场独立开展股权融资，可减少对上市公司资金投入的依赖，有利于降低上市公司资产负债率、优化资本结构和提高偿债能力，有利于维护债权人的合法权益。 综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。 四、本次分拆完成后公司将继续保持独立性和持续经营能力 本次分拆上市后，上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理；上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在海大控股与上市公司（不含拟分拆主体）机构混同的情形；海大控股拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司（不含拟分拆主体）高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司和海大控股将保持资产、财务、机构和人员等方面相互独立。 上市公司是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品。本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕上述区域市场，持续推进饲料、种苗和动保业务的发展，与公司（不含拟分拆主体）保持独立性，本次分拆不会对公司的持续经营构成实质影响。 本次分拆上市完成后，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升公司整体盈利水平。同时，本次分拆上市完成后，可进一步拓宽公司融资渠道和优化公司资本结构，增强公司的综合实力。 综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。 五、海大控股具备相应的规范运作能力 海大控股目前已根据《开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，海大控股后续将严格参照《香港联合交易所有限公全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，海大控股具备相应的规范运作的能力。 综上，本独立财务顾问认为：海大控股具备相应的规范运作能力。 六、关于本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律 文件有效的核查 公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深交所提交的法律文件合法、有效。 综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，公司本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，相关法定程序完备、合规，海大集团向深交所提交的法律文件真实、有效。 七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 截至本核查意见签署日，海大集团就本次分拆作出的信息披露如下：2025年10月18日，公司将在指定信息披露媒体上披露《广东海大集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案》等与本次分拆上市有关的公告。 就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，海大集团已作出如下声明： “本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 综上，就本次分拆相关事项，上市公司充分披露了截至本核查意见签署日对投资者决策和海大集团证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的相关信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险等信息。上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、上市公司股价波动不存在异常波动情况 2025 10 16 公司于 年 月 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次 分拆有关议案。本次分拆董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年9月10日至2025年10月15日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年9月9日），该区间段内海大集团股票（股票代码：002311.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、农林牧渔指数（代码：801010.SL）的累计涨跌幅情况如下：
九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本独立财务顾问对广发证券和海大集团为本次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 经核查，广发证券作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；海大集团除依法聘请独立财务顾问广发证券，聘请法律顾问北京市中伦律师事务所，聘请审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次分拆上市符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定； （二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益； （三）本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；（四）本次分拆上市后，海大控股具备相应的规范运作能力； （五）截至本核查意见签署日，公司本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、有效； （六）上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 刘建 张雨晴 独立财务顾问协办人： 赵晓旋 广发证券股份有限公司 2025年10月16日 中财网
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