海大集团(002311):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东海大集团股份有限公司分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的专项核查意见
关于广东海大集团股份有限公司 分拆所属子公司海大国际控股有限公司 至香港联交所主板上市的专项核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于广东海大集团股份有限公司分拆所属子公司海大国际控股有 1-2 限公司至香港联交所主板上市的专项核查意见 广东海大集团股份有限公司分拆所属子公司海大国际控股有限公 司至香港联交所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的 1- 9 说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话+861085665588 传真+861085665120 www.grantthornton.cn 关于广东海大集团股份有限公司 分拆所属子公司海大国际控股有限公司 至香港联交所主板上市的专项核查意见 致同专字（2025）第 440A021085号 广东海大集团股份有限公司董事会： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，对广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”）编制的关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司（以下简称“海大控股”）至香港联交所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的说明（以下简称“分拆上市说明”）进行核查。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《分拆规则》，海大集团于 2025 年 10月 16日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。海大集团编制了分拆上市说明，如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是海大集团管理层的责任。 我们的责任是在执行核查工作的基础上，对海大集团就分拆上市说明中相关内容提供我们的专项意见。 经核查，我们认为，海大集团分拆所属子公司海大控股至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。 本专项核查意见仅供海大集团申请分拆所属子公司海大控股至香港联交所主板上市报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。 致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇二五年十月十六日 广东海大集团股份有限公司 分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上 市符合《上市公司分拆规则（试行）》的说明 广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”“公司”“本公司”）拟分拆所属子公司海大国际控股有限公司（以下简称“海大控股”）至香港联交所主板上市，此次分拆上市满足《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的相关要求，情况说明如下： 一、上市公司符合《分拆规则》第三条相关规定 （一）上市公司股票境内上市已满三年 海大集团股票 2009年 11月 27日于深圳证券交易所上市，截至目前上市已超过三年，满足上市公司股票境内上市已满三年的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据公司经审计（致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的致同审字（2023）第 440A013782 号、致同审字（2024）第 440A012712 号、致同审字（2025）第 440A013352 号审计报告）的财务数据，公司 2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 28.80亿元、25.41亿元、45.04亿元，满足上市公司最近三个会计年度连续盈利的要求。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元 根据公司经审计的财务数据及海大控股未经审计的财务数据，最近三个会计年度公司扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于母公司股东的净利润（净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 83.35亿元，不低于六亿元，符合《分拆规则》规定。具体情况如下： 单位：人民币万元
根据公司经审计的财务数据及海大控股未经审计的财务数据，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海大控股的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司海大控股的净资产的具体情况如下： 单位：人民币万元
二、上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形的说明 （一）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》的要求。 （二）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，符合《分拆规则》的要求。 （三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的要求。 （四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2024年度的财务报表出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第 440A013352 号），符合《分拆规则》的要求。 （五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具之日，海大控股系海大集团间接控制全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份，符合《分拆规则》的有关要求。 三、上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形的说明 （一）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 最近三个会计年度内，海大集团不存在发行股份、募集资金事项。2020年 3月，海大集团发行可转换公司债券募集资金净额 28.11亿元，募集资金用于南通海大生物科技有限公司、清远海大生物科技有限公司等境内饲料项目，不涉及投向中国境外相关业务和资产。截至本核查意见出具之日，公司前次可转换公司债券募集资金已使用完毕。因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，符合《分拆规则》的有关要求。 （二）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 最近三个会计年度内，海大集团不存在重大资产重组的情形，因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，符合《分拆规则》的有关要求。 （三）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 公司首次公开发行股票并上市时，未在中国境外进行经营活动，未拥有境外资产，因此，公司本次拟分拆主体的主要业务及资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。 （四）主要从事金融业务的 本次拟分拆主体主要从事饲料产品的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。 （五）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具之日，海大控股系海大集团间接控制的全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，海大控股董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份，符合《分拆规则》的有关要求。 四、上市公司已对《分拆规则》第六条规定事项进行充分说明和披露 （一）有利于上市公司突出主业、增强独立性 上市公司是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品。 本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区的饲料、种苗和动保业务，上市公司（不含拟分拆主体）在上述地区以外的市场经营和拓展饲料、种苗和动保业务，并在全球范围内经营和拓展养殖和食品加工业务，双方在资产、财务、机构、人员、业务方面保持独立性。因此，本次分拆有利于上市公司（不含拟分拆主体）与海大控股专注于各自的市场领域并突出主业，增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。 （二）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司海大控股生产经营所需的资产相互独立，并且两者业务在市场与客户区域、产品配方、适用的法律规则体系等方面存在差异，不存在同业竞争。具体分析如下： ①市场与客户区域不同 饲料行业普遍采用“当地建厂、当地销售”的经营模式。海大控股未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲境外区域市场独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，主要为当地客户提供产品和服务；上市公司（不含拟分拆主体）在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲以外的区域销售饲料、种苗和动保产品，客户、销售网络与海大控股存在天然地理隔离，市场和客户区域不同，区分清晰。 ②产品配方存在差异 饲料生产利用属地化、区域化原料资源，实现精益化生产与成本的最优控制。 不同国家和地区种植的主要农产品不相同，受农产品进口贸易政策和运输成本的影响，不同国家和地区的农产品采购价格存在显著差异，饲料企业会根据当地农产品（饲料原料）价格配制出竞争力最优的饲料产品，因此不同国家和地区饲料产品配方存在较大差异；另外，不同国家和地区因消费习惯、养殖品种、对饲料外观的要求均有所差异，因此上市公司（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司饲料产品的原材料配方、营养标准、生产工艺、外观要求等方面均存在差异。 ③适用的法律规则体系不同 拟分拆主体注册地和生产经营地均在境外，业务经营主要遵守境外所在地法律法规；上市公司（不含拟分拆主体）主要在中国境内开展业务，业务经营主要遵守中国的法律法规，双方所遵循的法律规则体系不同。 综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 （2）关联交易 本次分拆上市后，海大集团仍将维持对拟分拆所属子公司海大控股的控制权，海大控股仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。 本次分拆上市后，上市公司及拟分拆所属子公司发生的关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和拟分拆所属子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及拟分拆所属子公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。 为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、海大控股分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 （三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 本次分拆上市后，上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在海大控股与上市公司（不含拟分拆主体）机构混同的情形。本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 本次分拆上市后，海大控股拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）及海大控股将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 （四）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 本次分拆上市后，上市公司（不含拟分拆主体）及海大控股资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 广东海大集团股份有限公司 二〇二五年十月十六日 中财网
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