伟测科技(688372):平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海伟测半导体科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为承接上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟测科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、 本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），同意上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“伟测科技”）向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 21,802,700股，并于 2022年 10月 26日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 87,210,700股，其中有限售条件流通股为 69,249,457股，无限售条件流通股为 17,961,243股。具体内容详见公司于 2022年 10月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。2023年 4月 26日，限售期为 6个月的公司首次公开发行网下配售限售股份共计789,079股上市流通；2023年10月26日，限售期为 12个月的公司首次公开发行前股东持有的部分限售股及部分战略配售限售股共计 52,722,062股上市流通；2024年 10月 28日，限售期为 24个月的公司首次公开发行部分战略配售限售股共计 1,133,740股上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为首次公开发行并上市之日起 36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 45,685,496股，共涉及限售股股东数量为 1户，占目前公司总股本的 30.67%，该部分限售股将于 2025年 10月 27日起上市流通。 二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司股本数量变化情况为： 1、公司首次公开发行前总股本为 65,408,000股，公司首次公开发行后总股本为 87,210,700股。 2、公司于 2023年 7月 6日完成 2022年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本由 87,210,700股增加至 113,373,910股，具体内容详见公司于 2023年 7月 6日在上海证券交易所网站上披露的《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》。 3、公司于 2024年 7月 19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记。本次归属股票的上市流通数量为 460,867股，本次变动后，公司总股本由为 113,373,910股增加至 113,834,777股。具体内容详见公司于 2024年 7月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 4、公司于 2025年 5月 22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记手续。本次归属股票的上市流通数量为 325,018股，本次变动后，公司总股本由为 113,834,777股增加至114,159,795股。具体内容详见公司于 2025年 5月 23日在上海证券交易所网站上披露的《关于 2024年限制性股票激励股份计划首次授予部分第一个归属期结果暨股份上市的公告》。 5、公司于 2025年 6月 18日完成 2024年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本由 114,159,795股增加至 148,407,733股，具体内容详见公司于2025年 6月 11日在上海证券交易所网站上披露的《2024年年度权益分派实施公告》。 司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的股份登记，本次归属股票的上市流通数量为 535,796股，本次变动后，公司总股本由为 148,407,733股增加至 148,943,529股。具体内容详见公司于 2025年 7月 15日在上海证券交易所网站上披露的《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》。 7、公司向不特定对象发行的可转换公司债券“伟测转债”自 2025年 10月15日起可转换为公司股份。2025年 10月 15日至 2025年 10月 16日，累计转股数量为 267股，公司股本总数由 148,943,529股增加至 148,943,796股。 三、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下： （1）关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。 （2）关于持股意向及减持意向的承诺 本公司作为发行人控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月；锁定期届满后，若本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市性文件关于股份减持及信息披露的规定； 在锁定期届满后的两年内本公司减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求； 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。 四、 本次上市流通的限售股情况 1、本次上市流通的限售股总数为45,685,496股，限售期为36个月。 2、本次上市流通日期为2025年10月27日。 3、限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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