奕瑞科技(688301):奕瑞科技关于2024年向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 奕瑞电子科技集团股份有限公司 关于2024年向特定对象发行A股股票发行结果 暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量：11,048,980股 ? 发行价格：106.22元/股 ? 募集资金总额：人民币1,173,622,655.60元 ? 募集资金净额：人民币1,159,876,939.63元 ? 预计上市时间：奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奕瑞科技”、“发行人”）本次发行新增股份11,048,980股已于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 ? 新增股份的限售安排：发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 ? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响：本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加11,048,980股有限售条件流通股，占本次发行完成后公司总股本的5.23%。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的实际控制人均为TIEERGU。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年4月28日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 2024年5月24日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 2024年8月29日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。 2025年1月22日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。 2025年4月24日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票事宜有效期的议案》等相关议案。 2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票事宜有效期的议案》等相关议案。 2025年8月15日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》等相关议案。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2025年6月6日，本次发行经上海证券交易所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年7月16日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1495号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行情况 1、发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 3、发行数量 经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年年度股东大会、2024年年度股东大会审议通过，奕瑞科技拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本（截至2025年6月30日）的15%（即30,032,755股，含本数）的A股股票，募集资金总额不超过117,362.27万元。 根据《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过12,936,758股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至2025年6月30日）的15%（即30,032,755股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过12,936,758股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,048,980股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过12,936,758股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 4、发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月17日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于90.72元/股。 上海市方达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为106.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为117.09%。 5、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币1,173,622,655.60元，扣除各项发行费用人民币13,745,715.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,159,876,939.63元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限117,362.27万元。 6、限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 8、保荐机构、主承销商 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的独家保荐人及主承销商。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金到账及验资情况 2025年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2025年9月24日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾壹亿柒仟叁佰陆拾贰万贰仟陆佰伍拾伍元陆角零分（￥1,173,622,655.60）。上述款项均缴存于中金公司在中国建设银行股份有限公司北京国贸支行开立的账号为 11001085100059507008的申购专户内。 2025年9月25日，中金公司向奕瑞科技开立的募集资金专户划转了认股款。 2025年9月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2025年9月25日，奕瑞科技共计募集货币资金人民币1,173,622,655.60元，扣除与发行有关的不含税费用人民币13,745,715.97元，奕瑞科技实际募集资金净额为人民币1,159,876,939.63元，其中计入“股本”人民币11,048,980.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,148,827,959.63元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。 2、股份登记情况 本次发行新增股份11,048,980股已于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，保荐人、主承销商认为： “奕瑞电子科技集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上海证券交易所报送的《发行方案》的规定。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”（六）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 经查验，发行人律师认为： “1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权； 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人分别与认购对象就本次发行已签署的《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；3、本次发行的发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正； 4、本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为106.22元/股，发行股数为11,048,980股，募集资金总额为人民币1,173,622,655.60元。 按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定11名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
（二）发行对象基本情况 （1）广东恒阔投资管理有限公司
（2）湖北省宏泰资本投资有限公司
（3）福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（4）无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金
（5）深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选三期私募股权投资基金
（6）安徽国元基金管理有限公司
（7）汇安基金管理有限责任公司
（8）共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
（9）财通基金管理有限公司
（10）台州市国有资产投资集团有限公司
（11）湖北省铁路发展基金有限责任公司
（三）发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东，发行人实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至2025年10月16日，公司前十名股东情况如下：
（三）本次发行前后公司相关股东持股情况 本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的实际控制人均为TIEERGU。本次权益变动前，公司总股本为200,362,704股，公司实际TIEERGU 控制人 及其一致行动人上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海常则管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有48,716,764股，占公司总股本的24.31%。本次变动后，公司总股本增加至211,411,684股，公司实际控制人TIEERGU及其一致行动人因未参与认购本次发行的股票，导致其所持公司的权益被动稀释，持股比例由24.31%被动稀释至23.04% ，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准，权益变动触及1%刻度的整数倍，具体如下：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
五、管理层分析与讨论 （一）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （二）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司的实际控制人均为TIEERGU。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （四）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独家保荐人、主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：陈亮 保荐代表人：卞韧、陈佳 项目协办人：邬彦超 项目组成员：王雯雯、何友、俞欣莹 联系电话：010-60833040 传真：010-60836029 二、律师事务所 名称：上海市方达律师事务所 地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 负责人：季诺 经办律师：罗珂、陈鹤岚、凌通 联系电话：021-22081166 传真：021-52985599 三、审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路61号4楼 负责人：杨志国 签字会计师：丁陈隆、朱海平、郭同璞、魏梦云 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 四、验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路61号4楼 负责人：杨志国 签字会计师：朱海平、魏梦云 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 特此公告。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 中财网
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