[股权转让]鑫宏业(301310):签订《股权转让协议》暨交易框架协议的进展公告
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 关于签订《股权转让协议》暨交易框架协议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、签署《交易框架协议》的基本情况 2025年8月18日，公司与扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”或“目标公司”或“交易标的”）股东曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）、股东南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”）及鼎控机电控股股东南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）签署了《交易框架协议》，公司拟以现金方式收购扬州曙光光电自控有限责任公司合计62%的股权。具体内容详见公司于2025年8月19日在巨潮资讯网披露的《关于签署交易框架协议的公告》（公告编号：2025-066）。 2、签署《股权转让协议》的基本情况 2025年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>的议案》，同意公司与扬州曙光股东曙光蓝风启、股东鼎控机电及鼎控机电控股股东埃斯顿签署《股权转让协议》，同意公司以现金方式收购扬州曙光光电自控有限责任公司合计62%的股权，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日2025年6月30日的评估值为5.116亿元。协议各方确认目标公司截至2025年6月30日整体估值为5.1亿元。 根据《公司章程》的规定，该事项无需股东会审议。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关要求履行信息披露义务。 定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司
三、交易标的基本情况 1、基本情况
单位：万元
交易标的不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。 四、交易标的评估情况 (一)评估情况 公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至2025年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具苏中资评报字(2025)第1229号《资产评估报告》。本次评估以2025年6月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，具体如下： 截至评估基准日，标的公司经审计的总资产账面价值为27,525.14万元，总负债为7,947.60万元，净资产为19,577.54万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为35,198.86万元，总负债为7,947.60万元，净资产为27,251.26万元，净资产增值7,673.72万元，增值率39.20%。 截至评估基准日，经收益法评估的股东全部权益价值为51,160.00万元，与所有者权益账面价值19,577.54万元相比，评估增值31,582.46万元，增值率161.32%。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产的价值，收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。 因此本次评估采用收益法的评估结果作为扬州曙光光电自控有限责任公司股东全部权益价值的评估结论。曙光自控股东全部权益评估值为51,160.00万元。 (二)评估假设 1、一般假设 (1)假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； (2)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断； (3)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； (4)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用； (5)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； (6)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； (7)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； (8)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； (9)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； (10)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。 (1)假设评估基准日后被评估单位的现金流保持目前均匀发生的状况；(2)假设评估基准日后被评估单位享受的税收优惠政策保持不变； 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)本次交易定价 基于.上述评估结果，经本次交易各方协商，最终确定本次交易按标的公司51,000.00万元整体估值，扬州曙光光电自控有限责任公司62%股权的交易总价为人民币31,620.00万元。 五、股权转让协议的主要内容 (一)协议主体 甲方：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 乙方1：南京鼎控机电科技有限公司 乙方2：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙） 丙方：南京埃斯顿自动化股份有限公司 丁方：扬州曙光光电自控有限责任公司 (二)交易方案 1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日2025年6月30日的评估值为5.116亿元。协议各方确认目标公司截至2025年6月30日整体估值为5.1亿元，收购方确认按照前述估值受让标的股权。 2、各方确认转让方将其持有的目标公司62%股权（对应目标公司注册资本2,325万元）以31,620万元对价（以下简称“股权转让总价款”）转让给甲方。其中，乙方1将其持有的目标公司48%股权（对应目标公司注册资本1,800万元）以24,480万元对价转让给甲方，乙方2将其持有的目标公司14%股权（对应目标公司注册资本525万元）以7,140万元对价转让给甲方。 3、本次交易的付款安排 各方协商一致股权转让价款按照如下步骤支付： 第一期：收购方应于本协议签署之日起30日内，向转让方支付股权转让总价方支付的3,000万元定金自本协议签署日起自动转为收购方应支付给转让方的第一期股权转让价款的组成部分，收购方应于本协议签署之日起30日内向转让方支付股权转让协议约定的股权转让总价款的51%部分与已经支付的定金部分的差额，即人民币13,126.20万元，其中甲方应向乙方1支付剩余的第一期股权转让价款为人民币10,162.22万元、向乙方2支付剩余的第一期股权转让价款为人民币2,963.98万元；同时，《交易框架协议》约定的定金监管措施自第一期股权转让价款支付完毕之日起解除。 （2）第二期：收购方应于目标公司完成关于本次交易的工商变更登记之日（以公司登记机关核发目标公司新的营业执照之日为准）起30日内，向转让方支付股权转让总价款的29%部分，即人民币9,169.80万元，其中甲方应向乙方1支付第二期股权转让价款人民币7,099.20万元、向乙方2支付第二期股权转让价款人民币2,070.60万元； （3）第三期：收购方应于2026年12月31日前向转让方支付股权转让总价款的10%部分，即人民币3,162.00万元，其中鑫宏业应向鼎控机电支付第三期股权转让价款人民币2,448.00万元、向曙光蓝风启支付第三期股权转让价款人民币714.00万元； （4）第四期：在不存在本条所述下列情况下，则收购方应于2026年审计报告出具后的5个工作日向转让方支付股权转让总价款的10%部分，即人民币3,162.00万元，其中甲方应向乙方1支付第四期股权转让价款人民币2,448.00万元、向乙方2支付第四期股权转让价款人民币714.00万元。 A、各方应于2026年审计报告出具后对目标公司净利润进行确认，如实现的净利润未达到2,700万元的（即预计2026年实现净利润低于2026年业绩承诺净利润3,000万的90%），收购方有权相应延后第四期股权转让价款的付款时间；B、在上述A条款未达成的前提下，若经2027年年度审计后，目标公司2026-2027年业绩承诺期经审计的的累计实现净利润大于承诺净利润总和的90%，则收购方在2027年度审计报告出具后10日内向转让方支付第四期股权转让款或剩余款项； C、在上述A、B条款均未达成的前提下，若经审计后，目标公司2026-2028年业绩承诺期的累计实现净利润大于承诺净利润总和的90%的，则收购方在2028承诺净利润总和的90%的，则结合本协议第八条约定的业绩补偿方案确定的补偿金额，轧差支付。 4、本次交易的税费 各方按照法律法规规定各自承担本次股权转让产生的包括但不限于所得税在内的相关税费，并自行向税务部门申报。 （三）战略合作 本次交易系基于甲方、丙方与丁方的深度战略互信。以此为契机，前述主体将在工业机器人、具身智能等前沿产业深化协同、优势互补，构建覆盖技术、市场与供应链的战略合作伙伴关系。具体合作细节前述主体将另行签订协议协商确定。 （四）先决条件和交割 1、本次交易的先决条件 各方同意，本协议下的支付现金受让股权的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非甲方以书面方式同意放弃全部或部分条件）： （1）甲方、丙方董事会分别审议通过本协议下的通过支付现金方式向乙方购买标的股权及相关事项； （2）目标公司已通过股东会决议，1）同意本次交易，其他原股东放弃针对标的股权享有的优先购买权；2）批准目标公司签署本协议并履行本协议项下义务；3）同意根据本次交易后的股东情况，修改目标公司章程；4）同意就本次交易事项办理工商变更登记手续；5）其他与本次交易相关的需经股东会审议通过的事项；（3）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性； （4）截至先决条件完成日，各方不曾发生过会对本次交易造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将对本次交易造成重大不利变动的该等事件的证据； （5）截至先决条件完成日，目标公司、乙方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。 2、如果一方在任何时候知悉可能使本协议第5.1条所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。 3、在本协议第5.5条所列的工商变更先决条件已经满足或被收购方书面豁免后的十五（15）个工作日内，目标公司应向中国国家市场监督管理总局或其具有相应登记权力的地方分支机构（以下简称“市监局”）递交本次交易涉及的目标公司股东等变更的工商变更登记申请及股权转让协议（报备版）等相关材料，将乙方合计持有的目标公司62%股权申请办理过户至甲方名下，甲方、乙方予以配合。 市监局办结前述变更登记事项并向公司颁发新的营业执照（“工商变更”）之日为工商变更登记之日（“工商变更日”）。乙方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿甲方因此而受到的损失。 4、各方同意，前述工商变更登记办理完成后，目标公司应尽快向相关监管部门申请开展国防军工、保密资质等的变更和/或备案，各方均应积极予以配合和协助。 5、工商变更的先决条件 标的股权的工商变更应于本条所列的下列先决条件（以下简称“工商变更先决条件”）全部得到满足（或由承担满足相关工商变更先决条件义务的一方的相对方书面豁免）后，根据本协议及《交易框架协议》的约定进行： （1）相关收购方、转让方各方已就本协议的签署完成其依据适用法律、章程或相关协议所要求履行的内部决策程序； （2）本次交易的股权转让已经取得扬州曙光其他股东放弃优先购买权的确认；（3）各方（各自就其自身的陈述与保证及无违约行为）确认，于工商变更日，各方在股权转让协议项下的陈述与保证在所有重要方面均真实、准确、完整且无误导性，且各方未出现任何对该股权转让协议中的义务、承诺的违反；（4）转让方确认，于工商变更日，目标公司未发生重大不利影响（包括未曾发生重大不利影响或任何重大不利影响已被消除）。 6、交割 各方同意，甲方根据本协议支付完毕第一期股权转让价款之日即交割日。 （五）损益归属 1、截至2025年6月30日，目标公司的资产及债权、债务状况以北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德皓审字[2025]00002523号”审计报告确定。该报告所述资产及债权、债务（含目标公司及其分、子公司的资产及债权、2、北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德皓审字[2025]00002523号”审计报告未反映，但根据法律、法规规定或合同、协议约定，应归目标公司所有的资产、债权、权益（包括但不限于有形、无形资产等，例如税收优惠、政府补贴等）仍为目标公司所有，但不影响本次股权转让的转让比例、转让价格等条件，未来也不就此作任何调整。 3、目标公司截至2025年6月30日的未分配利润按照本次交易完成后各方的股权比例享有。 （六）业绩承诺目标及对赌安排 各方同意本次交易中达成如下业绩承诺安排： 1、业绩承诺目标 业绩承诺方向甲方确认并保证，目标公司2025年归母净利润2,500万元；业绩承诺方向甲方确认并保证，目标公司2026年、2027年、2028年可实现的归母净利润分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元(归母平均净利润为3,500万元/年)，业绩承诺期累计实现归母净利润不低于1.05亿元。 上述净利润以甲方聘请的具有证券服务业务备案资质资格的会计师事务所出具的审计报告为准。转让方对审计结果存在疑问的，审计师应积极配合解释；如果转让方仍不认可审计结果的，可独立聘请具有证券服务业务备案资质资格的第三方会计师事务所进行审计。转让方、收购方根据双方审计师的审计结果进一步协商解决。 乙方认可和确认：甲方同意按本协议第三条约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于乙方在本协议第9.1条所作出的利润承诺与保证。 2、业绩补偿 若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润超过前述业绩承诺目标的90%，则不发生补偿；若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润低于前述业绩承诺目标的90%(含本数)，对低于前述业绩承诺目标的90%的差额部分，由乙方1/丙方和乙方2按照本次交易的比例分别向甲方承担差额业绩补偿责任。乙方1逾期达10个工作日或以上未能全额支付业绩赔偿金额的，乙方1、丙方应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。 业绩补偿款的具体计算公式如下: 乙方2应赔偿金额：3、业绩补偿支付期限：业绩承诺方应于目标公司2028年度审计报告出具之后的30日内，向甲方支付业绩赔偿金额。 如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付业绩补偿金额，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按每日0.2‰向甲方支付违约金至业绩补偿款全额支付完毕。 为免歧义，鉴于乙方1系丙方合并报表范围的子公司，丙方同意确保乙方1履行业绩补偿责任。如乙方1逾期达10个工作日及以上未能全额支付业绩补偿金额的，乙方1、丙方应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。 （七）目标公司的组织架构及管理 1、本协议约定的股权转让完成后，目标公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方有权委派一名董事。目标公司董事会设董事长1人，由甲方推荐董事长候选人。 目标公司设总经理、财务负责人各1名并由董事会依法聘任，其中财务负责人由甲方委派的人员担任。 各方应配合完成前述人员委派所涉及的公司章程的修订、公司股东会决议/董事会决议的出具等。 目标公司按照本协议及《交易框架协议》的约定办理与本次交易相关的工商变更登记、国防军工及国有资产等主管部门的审查、变更、备案等有关程序，各方均应提供所有必要的配合和协助，包括但不限于签署相关文件及提供有关资料。 2、本次交易完成之后，在业绩承诺期内目标公司的高级管理人员（财务负责人除外）因生产经营需要变更调整的，应报甲方审核；目标公司的中层管理人员调整应报甲方备案。甲方与目标公司必须保证乙方的管理权限和目标公司管理层稳定（保证原有激励政策及员工晋升制度），目标公司的重大事项包括不限于公司发展战略、重大投资、公司形态变更的事项需由董事会审议通过。 3、自交割日起，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、信息披露管理制度等内部规章制度。 （八）解除及违约责任 1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，守约方有权要求违约方依法承担违约责任的权利。 2、如果一方出现本协议第13.1条之约定的任一违约行为，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方依法承担违约责任的权利。 3、若本协议非因任何一方违约原因而解除的，则各方应在本协议解除之日起十（10）个工作日内配合办理工商回转，即配合办理完毕届时已取得所需审批的注销、解除或还原手续（包括将目标公司工商登记/备案的股东、董事、监事、高级管理人员等全部内容还原至本次交易所涉工商变更前的状态等）。在完成相关注销、解除或还原手续之日起的五（5）日内转让方应将收购方已支付的股权转让价款（不包含代扣代缴税款）返还（或促使返还）至收购方指定银行账户。 4、除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施，如果违约情形在合理期限内无法纠正的，主张违约方有权提前解除本协议，并就其遭受的实际损失向对方主张赔偿。如因相关监管机构不同意实施本次股权转让的（包括但不限于相关监管机构不同意本次股权转让相关公告披露及要求检查问询等情形），导致各方无法签订股权转让协议的，各方均不承担违约责任。 目标公司主营特种装备伺服驱动器，与上市公司的线缆产品构成上下游关系。 伺服电机和驱动器的运行依赖线缆实现电能传输，此次收购可推动上市公司切入更高附加值的特种装备领域，打破单一产品的盈利局限。 本次交易完成后，扬州曙光将成为上市公司控股子公司，其伺服驱动器业务将为上市公司新增利润增长点。同时，目标公司在特种装备控制技术、军工合规管理等方面的经验，可反哺上市公司提升技术研发能力与高端市场运营能力，进一步增强整体盈利能力和持续经营稳定性，符合国家支持高端装备制造的产业政策及公司长期发展战略。 七、其他安排 本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方有权委派一名董事。目标公司董事会设董事长1人，由甲方推荐董事长候选人。目标公司设总经理、财务负责人各1名并由董事会依法聘任，其中财务负责人由甲方委派的人员担任。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 本次交易完成后标的公司与公司的控股股东及其关联人不存在关联关系，不存在因本次交易产生关联交易或同业竞争的情形。购买资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上仍独立运作。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十九次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》；4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 特此公告。 无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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