[风险]金信诺(300252):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
深圳金信诺高新技术股份有限公司 关于 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、本公告中深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）在测算分析本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时基于的假设和前提条件，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 深圳金信诺高新技术股份有限公司第五届董事会2025年第十次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设、前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后的实际情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、假设公司于2025年12月末实施完毕本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）；3、在预测公司总股本时，以截至预案公告日的总股本662,153,834股为基础，并假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 4、假设本次发行股票募集资金总额为29,150.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量上限为2,362.24万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。 上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定； 5、根据公司2024年度报告，公司2024年归属于母公司股东净利润为 1,251.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,824.57万元。 假设公司2025年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算： ①2025年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2024年度持平； ②2025年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2024年度同比增长10%； ③2025年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2024年度同比下降10%。 该假设分析仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送红股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素； 8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能会导致公司每股收益被摊薄，此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将用于“数据中心高速互连产品扩产建设项目”和“补充流动资金”，项目紧密围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人才储备 公司积极进行国际化的人才队伍搭建，聘请了来自世界各地信号互连领域著名企业的技术专家和管理精英，为公司的市场拓展、战略投资、经营整合等方面储备了高层次复合型人才。十多年来，通过持续校园招聘渠道引进相关专业院校毕业生，通过集中培训、轮岗培养、多通道成才等方式，并通过落实企业文化核心价值观考核，将其培养成符合公司要求的全方位复合型人才，为公司基业长青持续不断地进行人才梯度建设。经过多年建设，公司已成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。 2、技术储备 公司深耕数据通信行业领域多年，形成了深厚的技术积累，能够为募投项目的实施提供坚实的技术支持。公司主导或参与制/修订线缆及连接器标准，覆盖了同轴通信电缆、高速数据电缆、电缆组件、光缆、光电复合缆、射频连接器、多通道射频连接器、对称电缆用连接器等领域。同时，公司积极参与信号联接技术相关产业前沿技术研究，与东南大学合作成立了人工智能联合实验室，与汇芯通信合作成立了5G联合实验室，与清华大学、哈尔滨工业大学、华南理工大学等成立产学研平台，并在深圳、长沙、西安建立多个软件集成开发平台。 3、市场储备 公司经过长期的市场耕耘，公司品牌已在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。 综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。 五、填补回报的具体措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：（一）保证募集资金使用规范和高效 为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步提高公司整体营运效率和盈利能力。 （三）加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 （四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。该规划已经第五届董事会2025年第四次会议、2025年第二次临时股东会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 公司控股股东、实际控制人黄昌华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、公司董事、高级管理人员对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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