英科医疗(300677):调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票
英科医疗科技股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格和 回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10 月20日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下： 一、已履行的相关审批程序 （一）2022年限制性股票激励计划 1、2022年6月9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三 届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表 了独立意见，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。 2、2022年6月10日至2022年6月20日，公司对授予的激励 对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。并于2022年 6月23日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。 4、2022年6月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第 2022 三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年6 月28日为授予日，按11.29元/股的授予价格，向符合条件的797人 激励对象授予595.92万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的 独立意见，公司监事会对激励计划调整及向激励对象授予限制性股票发表了审核意见。 5、2022年9月15日，公司完成了2022年限制性股票激励计划 首次授予的登记工作，向779名激励对象首次授予限制性股票588.60 万股，授予价格为11.29元/股。本次限制性股票授予日为2022年6 月28日，授予股份的上市日期为2022年9月15日。 6、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2023年6月7日完 成2022年度权益分派，根据限制性股票激励计划相关规定，2022年 限制性股票激励计划限制性股票回购价格由11.29元/股调整为11.19 元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事 会同意对限制性股票回购价格进行调整，律师也出具了相应的法律意见书。 7、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票 激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限 制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及70名激励对象已离职或处 于离职交接期而不符合激励条件，公司决定将上述合计779名激励对 象所持有的已获授但尚未解锁的1,693,800股限制性股票予以回购注 销。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会亦对此事项发表明确同意的意见，律师也出具了相应的法律意见书。 8、2024年7月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、 第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股 票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分 限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划相关规定，2022年 限制性股票激励计划限制性股票回购价格由11.19元/股调整为11.11 元/股。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第二 个解锁期解除限售条件，以及93名激励对象已离职或处于离职交接 期而不符合激励条件，公司决定将上述合计709名激励对象所持有的 已获授但尚未解锁的1,724,400股限制性股票予以回购注销。公司第 三届董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项发表了审核意见，监事会同意调整限制性股票数量和回购注销部分限制性股票，律师也出具了相应的法律意见书。 9、2025年5月22日，公司召开第四届董事会第四次会议、第 四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股 票激励计划业绩考核指标的议案》，同意对2022年限制性股票激励 计划中第四个解除限售期暨2025年公司层面业绩考核目标进行调整。 相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，律师也出具了相应的法律意见书。 10、2025年10月20日，公司召开第四届董事会第四次会议、 第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票 激励计划第三期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，律师也出具了相应的法律意见书。 （二）2025年限制性股票激励计划 1、2025年5月29日，公司召开第四届董事会第五次会议和第 四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司 第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 2、2025年5月30日至2025年6月8日，公司对本激励计划拟 首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年6月9日披露了《英科医疗监事会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核 查意见》。 3、2025年6月17日，公司召开2025年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理 > 办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。 4、2025年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第 四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2025年10月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，审 议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留股份的议 案》。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2025年10月20日，公司召开第四届董事会第四次会议、第 四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，律师也出具了相应的法律意见书。 二、关于回购注销部分限制性股票的说明 （一）回购注销的原因 1、2022年限制性股票激励计划 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》 “第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：激励对 象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》 “第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象 因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。 综上，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（调整 后）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴 于公司2022年限制性股票激励计划中151名激励对象个人业绩考核 未达标，张钰文、陈伟丽、杨钧涵等76名激励对象已离职，公司同 意将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计319,980 股限制性股票予以回购注销。 2、2025年限制性股票激励计划 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公 司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司 裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 综上，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定以及公司2025年第四次临时股东大会的授权，鉴于公司2025 年限制性股票激励计划中贾玲玉、赵振南、靳梦晴等24名激励对象 因已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，公司同意将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计90,500股限制性股票 予以回购注销。 （二）回购注销股票种类与数量 本次回购注销的股票为公司根据《2022年限制性股票激励计划 （草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授 予的人民币普通股股票，本次回购股份的种类为股权激励限售股。 本次回购注销的股票数量为：根据公司《2022年限制性股票激 励计划（草案）（调整后）》的相关规定，鉴于2022年限制性股票 激励计划中151名激励对象个人业绩考核未达标，张钰文、陈伟丽、 杨钧涵等76名激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未解锁的合 计319,980股限制性股票将予以回购注销；根据公司《2025年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于贾玲玉、赵振南、靳梦晴等24名激励对象因已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，其 所持有的已获授但尚未解锁的合计90,500股限制性股票将予以回购 注销。综上，上述回购注销的限制性股票，合计数量为410,480股， 占本次回购注销前公司总股本654,793,743股的0.0627%。 （三）回购价格、资金总额及资金来源 根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整限制性 股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》《2025年限制性股票 激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关 规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 2023年6月7日公司完成2022年度权益分派，以分红派息股权 登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人 民币（含税）。 2024年5月31日完成2023年度权益分派，以分红派息股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民 币（含税）。 2024年10月31日完成2024年半年度权益分派，以分红派息股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元 人民币（含税）。 2025年6月13日完成2024年度权益分派，以分红派息股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民 币（含税）。 2025年9月30日完成2025年半年度权益分派，以分红派息股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元 人民币（含税）。 因实施2022年度权益分派，2022年限制性股票激励计划限制性 股票回购价格由11.29元/股调整为11.19元/股；因实施2023年度权 益分派，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由11.19元 /股调整为11.11元/股；因实施2024年半年度权益分派，2022年限制 性股票激励计划限制性股票回购价格由11.11元/股调整为11.06元/ 股；因实施2024年度权益分派，2022年限制性股票激励计划限制性 股票回购价格由11.06元/股调整为10.96元/股；因实施2025年半年 度权益分派，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格将由 10.96元/股调整为10.91元/股。 因实施2025年半年度权益分派，2025年限制性股票激励计划限 制性股票回购价格将由11.30元/股调整为11.25元/股。 综上，本次回购总金额为4,509,106.80元，并承担同期银行定期 存款利息，上述资金全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销股份数量已考虑2022年限制性股票激励计划个人业绩考核不达标人员及离职人员，2025年限制性股票激励计划离职人员情况；本次变动后情况股权激励限售股尚未考虑2022年限制性股票激励计划第三期拟解除限售情况。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2022年及2025年 限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、律师出具的法律意见 高朋（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司 就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定；公司2022年激励计划第三个解除限售期解除限售条件 已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2022年激励计划》的 相关规定；本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金来源、本次回购注销后公司股权结构变动情况等事项符合 《管理办法》《2022年激励计划》和《2025年激励计划》的相关规 定。 八、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、高朋（上海）律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就、2022年和2025年 限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法 律意见书。 特此公告。 英科医疗科技股份有限公司 董事会 2025年10月21日 中财网
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