创力集团(603012):创力集团第五届董事会第十九次会议决议
上海创力集团股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年10月20日召开，会议由董事长石良希先生主持。 本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司部分高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。 公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案： 一、审议通过《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司对2024年度向特定对象发行股票的发行价格进行调整；根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司依据已经实施的财务性投资调整了本次发行募集资金总额。综合对募集资金总额和股票发行价格的调整，公司对本次发行股票的发行数量同步做出了调整。 公司本次发行方案的具体调整内容如下： 1、发行价格 调整前： 本次向特定对象发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 调整后： 本次发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为3.92元/股。 2、发行数量 调整前： 本次发行的股票数量不超过49,751,243股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的7.65%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 调整后： 本次发行的股票数量不超过48,469,387股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的7.50%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、募集资金总额 调整前： 本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。 调整后： 本次发行拟募集资金总额不超过19,000.00万元（含本数）。 除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无实质性变化。 第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。关联董事石良希回避表决。 （内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2025-043）） 表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。 二、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》 鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。 关联董事石良希回避表决。 （内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号2025-046）） 表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。 三、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。 关联董事石良希回避表决。 （内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》） 表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。 四、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。 关联董事石良希回避表决。 （内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》） 表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。 五、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 根据公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行的认购对象为铨亿（杭州）科技有限公司。鉴于公司拟调整本次发行的发行价格、发行数量、募集资金总额，公司与认购对象铨亿（杭州）科技有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。铨亿（杭州）科技有限公司认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。 第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。 关联董事石良希回避表决。 （内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047））表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。 六、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。 （内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-048）） 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。 特此公告。 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十一日 中财网
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