马可波罗(001386):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:马可波罗:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二五年十月 特别提示 马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”“公司”“本公司”或“发行人”）股票将于2025年10月22日在深圳证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 本上市公告书“报告期”指：2022年度、2023年度和2024年度。 目录 特别提示.......................................................................................................................1 目录..............................................................................................................................2 ..............................................................................................5第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示............................................................................................5 二、主板新股上市初期投资风险特别提示........................................................5三、特别风险提示................................................................................................8 第二节发行人股票上市情况....................................................................................11 一、股票注册及上市审核情况..........................................................................11 ......................................................................................12二、股票上市相关信息 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明..................................................................................14 第三节发行人及其股东和实际控制人情况............................................................16一、发行人基本情况..........................................................................................16 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况..16......................................................................18三、控股股东及实际控制人情况 四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排......................................................................................................20 五、本次发行前后的股本结构变动情况..........................................................28六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况......................................29七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况..............................30八、向其他投资者进行战略配售的情况..........................................................31第四节发行人股票发行情况....................................................................................32 一、首次公开发行股票数量..............................................................................32 二、发行价格......................................................................................................32 三、每股面值......................................................................................................32 四、发行市盈率..................................................................................................32 五、发行市净率..................................................................................................32 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................34八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..............................................34九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额..................35十、发行后每股净资产......................................................................................35 十一、发行后每股收益......................................................................................35 十二、超额配售选择权......................................................................................35 第五节财务会计资料................................................................................................36 一、报告期内财务数据及审计情况..................................................................36二、公司期后经营情况......................................................................................36 第六节其他重要事项................................................................................................37 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排..................................................37二、其他事项......................................................................................................37 第七节上市保荐人及其意见....................................................................................39 一、上市保荐人的推荐意见..............................................................................39 ..................................................................................39二、上市保荐人基本情况 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况..........................................39第八节重要承诺事项................................................................................................41 一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项..................................................................................................................................41 （一）股份锁定承诺..........................................................................................41 ..............................................44 （二）关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺 （三）持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺...........................45（四）稳定公司股价预案的承诺......................................................................46 （五）关于欺诈发行上市的股份购回承诺......................................................53（六）关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺......................54（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺......................................................57......................................59 （八）关于本次发行上市后的利润分配政策及承诺 （九）关于规范关联交易的承诺函..................................................................63（十）避免同业竞争的承诺..............................................................................65 （十一）未履行相关承诺事项的约束措施的承诺..........................................67（十二）发行人关于股东信息披露的专项承诺..............................................68二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项..............................69三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见..........69（一）保荐人对上述承诺的核查意见..............................................................69（二）发行人律师对上述承诺的核查意见......................................................69第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网 （www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网 （www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （三）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为119,492.00万股，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为97,861,204股，占本次发行后8.19% 总股本的比例为 。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）炒作风险 投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为非金属矿物制品业（C30），截至2025年9月30日（T-3日），中证指数有限公司发布的非金属矿物制品业（C30）最近一个月平均静态市盈率为32.20倍。截至2025年9月30日（T-3日），公司与同行业可比上市公司估值水平的对比情况具体如下：
注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 2、2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；3、帝欧水华2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润为负值，蒙娜丽莎2024年扣非前后对应的静态市盈率显著较高，因此帝欧水华、蒙娜丽莎未纳入同行业上市公司市盈率算术平均值计算范围。 本次发行价格13.75元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为14.27倍，低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率27.69倍，低于中证指数有限公司2025年9月30日（T-3日）发布的同行业最32.20 近一个月静态平均市盈率 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。 （七）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加。但募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步，在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：（一）市场竞争激烈的风险 我国建筑陶瓷行业企业众多、竞争激烈，呈现“大市场，小企业”的竞争格局，2024年建筑陶瓷工业规模以上企业单位数为993家，单家企业市场份额不超过5%，2022-2024年，发行人市场占有率分别为2.62%、3.23%和3.27%，市场占有率较低。随着市场环境的变化以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争进一步加剧，一方面落后产能淘汰加速，全国规模以上建筑陶瓷企2020 1,093 2024 993 100 业家数从 年的 家减少到 年的 家，累计减少 家，全国瓷 砖产量从2020年的84.74亿平米下降到2024年的59.1亿平米，降幅为 30.26%。另一方面，市场竞争导致瓷砖销售价格呈下跌趋势。在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能布局、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。 （二）房地产市场波动的风险 公司专注于建筑陶瓷的研发、生产和销售，因此公司所处行业与房地产行业具有密切的相关性。近年来，受市场需求和政策的双重影响，房地产行业呈现一定波动。2022年至2024年各期末，房地产开发景气指数分别为94.31、93.29和92.78，截至2025年3月该指数小幅回升至93.96，景气水平整体呈下降趋势。2024年9月召开的中共中央政治局会议提出要促进房地产市场止跌回稳，但长期而言，市场仍可能出现波动，进而对公司业绩造成影响。如果无法通过调整经营策略、优化客户结构等措施提升竞争力，公司将面临业绩下滑的风险。 （三）应收款项无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为202,778.01万元、159,938.75万元和121,356.23万元，占各期末流动资产的比例分别为28.37%、20.45%和14.92%；公司的应收票据账面价值分别为5,516.59万元、395.73万元和2,151.56万元，占各期末流动资产的比例分别为0.77%、0.05%和0.26%。 公司的应收款项主要来自于房地产等工程类客户。该类业务模式下，销售规模相对较大且付款周期较长，大多采用应收账款或商业票据结算。公司的工程类客户主要为大型房地产企业，具备一定的融资能力和抗风险能力。但报告期内公司部分房地产客户出现了信用违约或逾期情形，一定程度影响了公司现金流与经营业绩。若未来宏观环境出现波动或下游客户信用偿付能力或意愿发生变化，可能会引发潜在的应收款项回款风险、商业票据承兑受到影响，降低公司资产运营效率，进而影响公司现金流和业绩稳定。 （四）原材料、能源的价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工色辅料、包装材料等，所需能源主要为天然气、电、煤、焦炉气。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的平均比重超过30%，能源成本占公司主营业务成本的平均比重超过30%。 公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移，公司盈利水平将面临显著下降的风险。 （五）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为866,092.92万元、892,475.01万元和732,430.90万元，净利润分别为151,434.61万元、135,293.72万元和132,690.66万元，呈现小幅下滑。 公司经营业绩与下游房地产行业发展情况、市场竞争情况以及原材料、能源采购价格波动等因素关联性较强。近年来，我国房地产市场出现一定程度的波动，全国房地产开发投资规模从2022年的13.29万亿元下滑到2024年的10.03万亿元，下游房地产开发投资规模下降对发行人产品市场需求产生不利影响。同时受部分下游房地产客户回款能力下降等影响，公司应收款项计提大额减值损失。市场竞争方面，由于建筑陶瓷行业低端产品产能存在过剩，市场价格竞争日益激烈，报告期内公司产品销售单价分别为41.62元/平米、39.48元/平米和37.72元/平米，呈下降趋势。 从期后业绩来看，公司2025年1-6月实现营业收入为321,820.43万元，同比变动-11.82%，归属于母公司所有者的净利润为65,467.61万元，同比变动-7.90%，扣除非经常性损益后归母净利润为59,804.60万元，同比变动-6.80%。 2025年上半年销售单价为37.08元/平米，较2024年同期下降2.27%，受市场环境影响仍呈下滑趋势，但受国家支持房地产止跌回稳、支持消费推出“国补”等因素影响，销售价格降幅呈收窄趋势。 上述因素导致公司营业收入出现波动，净利润有所下降。若未来下游房地产市场恶化、市场竞争加剧或者原材料及能源等成本要素价格上涨等，都将对经营业绩产生不利影响，使公司经营业绩面临下滑的风险。 （六）部分土地、房产权属证明尚未取得的风险 截至招股说明书签署日，公司及子公司存在土地及房屋未取得产权证书的情形，其中瑕疵房屋建筑物面积占发行人全部房产面积比例为25.12%，存在权属瑕疵的土地面积占发行人拥有的土地使用权总面积的4.10%。相关主管部门已出具发行人及相关子公司的无重大违法违规证明，且公司控股股东及实际控制人已出具承诺，若由于上述未取得权属证书的房产和土地，公司被相关政府主管部门予以罚款或要求停止使用，其愿意全额补偿公司因此受到的处罚和损失。但上述权属瑕疵仍使公司面临被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 （七）经销商管理的风险 公司采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，公司通过制定《营销政策》、与经销商签订年度经销协议的方式，对经销商日常运营的各个方面进行管理和规范。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成不利影响。 第二节发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕1711号”批文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于马可波罗控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1099号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“马可波罗”，证券代码为“001386”。公司首次公开发行股票中的97,861,204股人民币普通股股票自2025年10月22日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2025年10月22日 （三）股票简称：马可波罗 （四）股票代码：001386 （五）本次公开发行后总股本：119,492.00万股 （六）本次公开发行股票数量：119,492,000股，均为新股，无老股转让（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：97,861,204股（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：1,097,058,796股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为11,949,200股，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 2、参与战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“马可波罗员工战配资管计划”）限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。 3、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的30%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下比例限售6个月的股份数量9,681,596股，约占网下发行总量的30.01%，约占本次公开发行股票总量的8.10%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准及其说明 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，公司选择如下具体上市标准： “最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。” 2022年度、2023年度及2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为136,014.28万元、123,989.87万元和115,141.00866,092.92 892,475.01 732,430.90 万元，营业收入分别为 万元、 万元和 万元，因 此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，且最近三年营业收入累计不低于15亿元，符合选择的上市标准。 同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件，即： 1 、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 2、发行后股本总额不低于5,000万元。 3、公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 第三节发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东 本次发行前，美盈实业持有发行人69,215.85万股，占发行前总股本的64.36%的股权，为本公司的控股股东。
单位：万元
2、实际控制人 本次发行前，黄建平直接持有发行人9,724,992股股份，直接持股比例为0.90% 64.01% 。黄建平持有美盈实业 的股份，为美盈实业的控股股东、实际控 制人，美盈实业持有发行人的692,158,500股股份表决权，占发行人股份表决权的64.36%，黄建平通过美盈实业直接控制发行人64.36%的表决权。同时，美盈实业为嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴智美、嘉兴慧美、嘉兴盈美的普通合伙人（执行事务合伙人），美盈实业控制该等股东所持发行人的股份表决权；唯美控股系嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美出资设立的有限公司，美盈实业通过控制嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美间接控制唯美控股。因此，通过控制美盈实业，黄建平间接控制嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴智美、嘉兴慧美、嘉兴盈美及唯美控股合计持有发行人的320,234,795股股份表决权，占发行人股份表决权的29.78%。同时，黄建平一致行动人谢悦增、邓建华分别直接持有发行人0.29%和0.21%股份。综上，黄建平在发行人直接及间接的持股比例合计为42.12%，控制的股份表决权比例为95.55%，为发行人的实际控制人。综上，报告期内发行人的实际控制人为黄建平，未发生过变更。 黄建平先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学无机非金属专业本科，正高级工程师，中共党员。第十二届和十三届全国人大代表、东莞市政协常委、东莞市工商联主席、东莞慈善会荣誉会长，并荣获“全国五一劳动奖章”。曾任佛山工业陶瓷厂助理工程师，广东省佛山石湾工业陶瓷厂科研所所长，装饰厂副厂长、厂长，装饰公司董事长、总经理。曾任公司董事长、总裁，现任公司董事长。 （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司实际控制人仍为黄建平先生，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或 股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 本次公开发行申报前，公司通过员工持股平台嘉兴慧美以及嘉兴智美对员工实行股权激励，情况如下： （一）员工持股平台基本情况 为建立健全公司长效激励机制，注重骨干员工的稳定和激励，同时为了回报其对公司做出的贡献，本次公开发行申报前，公司采用间接持股的方式实施员工股权激励。员工持股平台为嘉兴慧美、嘉兴智美、海口东美以及嘉兴臻美，其中员工持股平台海口东美、嘉兴臻美通过嘉兴智美间接持有发行人股份。 1、嘉兴慧美 嘉兴慧美成立于2021年8月24日，为发行人员工持股平台，基本情况如下：
2、嘉兴智美 嘉兴智美成立于2019年7月23日，为发行人员工持股平台，基本情况如下：
嘉兴臻美成立于2021年8月24日，为发行人员工持股平台，基本情况如下：
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