[担保]华融化学(301256):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年 10月） 第一章 总 则 第一条为规范华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《华融化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括上市公司为他人提供的担保，也包括上市公司对控股子公司的担保。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。公司不得为个人和非法人单位提供担保。 第四条公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司按照本管理办法规定的审批权限批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司为所属子公司担保视同对外担保。 第二章 对外担保的审批权限 第五条公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提交股东会审议通过后方可实施： （一）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）有关监管部门或《公司章程》规定的其他情形。 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席方可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第九条出现因交易或者关联交易导致公司合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施。 第十条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，公司应按照本章规定执行。 第十一条 本制度第五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 第三章 对外担保申请的受理及审核 第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十三条 财务部应当收集担保风险评估资料，评估担保风险，向财务负责人提交风险评估报告，评估报告应包括但不限于以下内容： （一）被担保人提出担保申请的经济背景； （二）被担保人的资信状况，与公司的关系等； （三）担保业务的风险分析； （四）担保业务的评估结论及建议。 担保风险评估报告必须按照规定经财务负责人、总经理审核后，提交董事会或股东会审议，为董事会或股东会作出担保决策提供依据。 第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）担保的主债务合同； （四）个人/企业信用报告； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）申请担保人提供反担保的条件； （七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）财务部认为必须提交的其他资料。 第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十六条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十七条 在担保申请通过合规性复核之后，董事会秘书应当根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会做出决策的依据。 第十九条 公司董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第四章 担保合同及反担保合同的订立 第二十一条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十二条担保合同、反担保合同应当由公司财务负责人审核通过后报法定代表人或授权人士签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第二十三条未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第二十四条担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及公司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。 第二十五条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十六条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部妥善办理有关法律手续。 第五章 担保的日常管理和风险控制 第二十七条财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。 财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。担保业务台账至少应包括以下内容： （一）被担保人的名称； （二）担保业务的类型、时间、金额及期限； （三）用于抵押财产的名称、金额； （四）担保合同的事项、编号及内容； （五）反担保事项； （六）担保事项的变更； （七）担保信息的披露。 公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第二十八条财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款的通知单。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。 第二十九条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，财务负责人应及时报告董事会，董事会商定应对措施。 第三十条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及的公司相关审核部门人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。 第六章 附 则 第三十一条本规则于公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第三十二条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条在本规则中，“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。 第三十四条本规则由董事会解释。 中财网
 |