明阳电路(300739):控股股东及其一致行动人之间内部协议转让签署补充协议暨公司控股股东变更的提示性公告
债券代码：123203 债券简称：明电转02 深圳明阳电路科技股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让签署补充协议 暨公司控股股东变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●公司控股股东丰县润佳玺企业管理有限公司（以下简称“润佳玺”）于2025年9月29日与公司实际控制人张佩珂先生签署了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟将其持有的无限售流通股35,800,000股（占公司总股本的10.00%）以12.90元/股的价格通过协议转让的方式转让给张佩珂先生。具体内容详见公司于2025年9月29日披露的《关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-126）。 因资产规划需要，经双方友好协商，公司控股股东润佳玺与公司实际控制人张佩珂先生于2025年10月20日签署了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司之股份转让协议补充协议》（以下简称“《补充协议》），双方就原协议约定的转让股份数量进行调整。 ●本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，涉及公司控股股东由润佳玺变更为张佩珂先生，不会导致公司控制权发生变更。本次协议转让不涉及向市场减持，未触及要约收购。 ●本次协议转让完成后，实际控制人张佩珂先生在未来12个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。在后续增持、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律●本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”或“目标公司”）于近日收到公司控股股东润佳玺与实际控制人张佩珂先生签署的《补充协议》，润佳玺拟通过协议转让方式将其持有的无限售流通股53,690,000股（占公司总股本的15.00%）转让给张佩珂先生，转让价格为11.70元/股，转让价款合计为628,173,000元。 本次协议转让前后，实际控制人张佩珂先生及其一致行动人持有公司权益变动的情况如下：
二、本次协议转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 公司名称：丰县润佳玺企业管理有限公司 注册地址：江苏省徐州市丰县赵庄镇汉帝街F05-01号 法定代表人：张佩珂 注册资本：500万元 统一社会信用代码：91440300335121250F 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：企业管理咨询，咨询策划服务，以自有资金从事投资活动，金银制品销售，贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：2015年4月7日至无固定期限 股权结构：张佩珂持股100% 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 姓名：张佩珂 性别：男 国籍：中国香港 住所/通讯地址：广东省深圳市 经查询，受让方未被列为失信被执行人。 （三）关联关系情况说明 转让方与受让方属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让补充协议的主要内容 公司于2025年9月29日披露了《关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-126），公司控股股东润佳玺于2025年9月29日与公司实际控制人张佩珂先生签署了《转让协议》，拟将其持有公司35,800,000股无限售流通股份（占公司总股本10.00%）以12.90元/股的价格通过协议转让的方式转让给张佩珂先生。近日，公司收到通知，公司控股股东润佳玺及公司实际控制人张佩珂先生于2025年10月20日签署了《补充协议》，因资产规划需要，经双方友好协商，双方就原协议约定的转让股份数量进行调整，修改内容如下： （一）原协议内容（变更前） 1.本次股份转让 （1）双方一致同意，本次股份转让的价格依据本协议签署生效日前一交易日目标公司股票收盘价的80%确定，即转让价格为12.90元/股，股份转让价款总额为人民币肆亿陆仟壹佰捌拾贰万元整（￥461,820,000）。 （2）本次股份转让完成后，乙方合计持有目标公司的股份数量为70,546,000股，占目标公司总股本的比例为19.71%。 2.本次股份交易安排 双方一致同意，本次股份转让及交易安排将按照如下进程办理： （1）受让方应于本协议生效后10个工作日内，向转让方指定的银行账户支付首笔股份转让款，占本次交易全部股份转让价款的20%，即人民币玖仟贰佰叁拾陆万肆仟元整（￥92,364,000）。 （2）在深圳证券交易所就本次交易出具无异议函后10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第二笔股份转让款，占本次交易全部股份转让价款的20%，即人民币玖仟贰佰叁拾陆万肆仟元整（￥92,364,000）。在转让方收到第二笔股份转让款后10个工作日内，双方应按照登记结算公司关于股份协议转让的相关业务规则，共同完成向登记结算公司递交标的股份过户申请文件的手续。 （3）在标的股份过户完成后10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付余下股份转让款，即人民币贰亿柒仟柒佰零玖万贰仟元整（￥277,092,000）。 （二）补充协议内容（变更后） 1.本次股份转让 （1）双方一致同意，本次股份转让的价格依据本协议签署生效日前一交易日目标公司股票收盘价的80%确定，即转让价格为11.70元/股，股份转让价款总额为人民币陆亿贰仟捌佰壹拾柒万叁仟元整（￥628,173,000）。 （2）本次股份转让完成后，乙方合计持有目标公司的股份数量为88,436,000股，占目标公司总股本的比例为24.71%。 2.本次股份交易安排 双方一致同意，本次股份转让及交易安排将按照如下进程办理： （1）受让方应于本协议生效后10个工作日内，向转让方指定的银行账户支付首笔股份转让款，占本次交易全部股份转让价款的20%，即人民币壹亿贰仟伍佰陆拾叁万肆仟陆佰元整（￥125,634,600）。 （2）在深圳证券交易所就本次交易出具无异议函后10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第二笔股份转让款，占本次交易全部股份转让价款的20%，即人民币壹亿贰仟伍佰陆拾叁万肆仟陆佰元整（￥125,634,600）。在转让方收到第二笔股份转让款后10个工作日内，双方应按照登记结算公司关于股份协议转让的相关业务规则，共同完成向登记结算公司递交标的股份过户申请文件的手续。 （3）在标的股份过户完成后10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付余下股份转让款，即人民币叁亿柒仟陆佰玖拾万零叁仟捌佰元整（￥376,903,800）。 除本补充协议另有说明外，本补充协议中所采用的定义与原协议的定义保持一致。本补充协议为原协议不可分割的有效组成部分，未通过本补充协议而更改的原协议其他条款继续有效。若本补充协议的条款与原协议的条款发生冲突，应以本补充协议的规定为准。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，涉及公司控股股东由润佳玺变更为张佩珂先生，不会导致公司控制权发生变更。本次协议转让不涉及向市场减持，未触及要约收购，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、其他事项说明 1.本次股份协议转让完成后，公司控股股东变为张佩珂先生，公司实际控制人未发生变化。 2.本次权益变动符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未违反相关承诺。 3.本次协议转让完成后，实际控制人张佩珂先生在未来12个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。在后续增持、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。 4.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（更新稿）》和《详式权益变动报告书》。 5.本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1.《关于深圳明阳电路科技股份有限公司之股份转让协议》； 2.《关于深圳明阳电路科技股份有限公司之股份转让协议补充协议》；3.《承诺函》； 4.《简式权益变动报告书（更新稿）》； 5.《详式权益变动报告书》。 特此公告。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董事会 2025年10月21日 中财网
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