[担保]华研精机(301138):《对外担保管理制度》（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护公司、股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章对外担保的基本原则 第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第七条公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。 第三章对外担保的审批权限及程序 第八条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计委员会、财务部和审计部。 第九条被担保人向公司申请担保，应当向公司提供： (一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三)经审计的财务报告及还款能力分析； (四)与借款有关的主合同的复印件； (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；(七)其他重要资料。 第十条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内部审计部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会或股东会。 第十一条公司股东会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。 第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (五)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 第十三条股东会审议对外担保事项时，除第十二条第(六)项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以上通过外，第十二条其他项表决须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条除应由股东会决定的担保事项外，均应由董事会审议通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会在审议为董事及其关联方提供担保的议案时，该董事不得参与该项表决。 第十五条公司独立董事应当根据法律法规的要求，对可能损害公司或中小股东利益的对外担保事项发表明确意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十六条董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第四章担保的风险管理 第十八条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第十九条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报董事会秘书和内部审计部门。 第二十一条公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十二条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十三条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十四条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部会同内部审计部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十六条债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部门备案。 第五章对外担保信息披露 第二十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第二十八条公司披露提供担保事项时，应当按照证券交易所相关格式指引等的要求进行信息披露。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释及修改。 广州华研精密机械股份有限公司 2025年10月 中财网
 |