英搏尔(300681):珠海英搏尔电气股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 中国-珠海 二零二五年十月 目录 第一章总则........................................................3第二章一般规定....................................................3第三章重大事项的范围..............................................4第四章内部重大信息报告程序.......................................11第五章法律责任...................................................11第六章附则.......................................................12第一章总则 第一条为了加强珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司的控股公司（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）及参股公司。 第二章一般规定 第三条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。 第五条公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长或执行董事、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。 公司的控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 第六条公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，各自制定相应的内部重大信息上报制度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。 第七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第三章重大事项的范围 第八条公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司）发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息。具体包括： （一）会议： （1）董事会决议； （2）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （3）股东会决议； （4）董事会各专门委员会的会议通知、议案和决议； （5）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）达到《上市规则》规定披露标准的交易事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 连续十二个月内发生上述交易事项按照交易类型累计计算达到上述标准时，应当及时报告。 公司提供担保、财务资助的，无论金额大小，均应当及时报告。 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过一亿元的，应当及时报告。 （三）达到《上市规则》规定披露标准的关联交易事项： （1）发生本条第（二）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司提供担保、财务资助的，无论金额大小，均应当及时报告。 （四）重大诉讼、仲裁事项： （1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （3）证券纠纷代表人诉讼； （4）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （5）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，应当及时报告。 （五）重大事件： （1）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （2）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（3）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （4）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； （5）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （6）变更募集资金投资项目； （7）业绩预告和盈利预测的修正； （8）利润分配和资本公积金转增股本事项； （9）股票交易异常波动和澄清事项； （10）可转换公司债券涉及的重大事项； （11）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响或重大风险； （12）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 （六）重大风险事项： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； （4）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （6）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； （7）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （8）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （9）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （10）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（11）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （12）公司正在使用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术许可到期、出现重大纠纷、被限制适用或者发生其他重大不利变化；（13）公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险； （14）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （15）发生重大环境、生产及产品安全事故； （16）主要或者全部业务陷入停顿； （17）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （18）不当使用科学技术、违反科学伦理； （19）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第2项中关于交易标准的规定。 （七）重大变更事项： （1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （2）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化； （3）董事会就公司发行新股或者其他境内外发行融资方案形成相关决议；（4）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （5）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况或者拟发生较大变化； （6）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （7）公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（8）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （11）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （13）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （14）获得大额政府补贴等额外收益； （15）发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （16）中国证监会和深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司相关人员对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。 （八）公司附属企业、子公司、分支机构涉及以上（一）至（七）款规定的报告事项如在公司《子公司管理制度》中有特别规定的，按其特别规定执行。 第九条公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或控（参）股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； （六）重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化时，应当主动告知公司董事会。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十一条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第四章内部重大信息报告程序 第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以即时通讯、电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。 第十四条公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。 第十五条公司董事会秘书应根据法律、法规、证券交易所相关规则等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。 公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第五章法律责任 第十六条公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长或执行事务的董事、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第十七条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于中国证监会指定的信息披露媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或该单位信息报告第一责任人承担相应的责任。 第六章附则 第十八条本制度所述的“以上”均包含本数，“超过”不含本数。 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 中财网
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