[收购]皖通高速(600012):皖通高速关于收购山东高速部分股份
债券代码：242121 债券简称：24皖通01 债券代码：242467 债券简称：25皖通V1 债券代码：242468 债券简称：25皖通V2 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于收购山东高速部分股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通高速”）与山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）于2025年10月21日签署了《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让的方式受让山高集团持有的山东高速股份有限公司（以下简称“标的公司”、“山东高速”）7%股份（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币301,870.60万元。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。此外，本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易尚未完成，相关股份的交割及过户能否最终顺利完成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 作为安徽省内唯一的高速公路上市公司，皖通高速长期关注公路领域投资机会，持续通过扩大有效投资的方式推动公司聚焦高速公路主业实现做强做优做大和可持续发展。基于对山东高速发展前景的信心和价值的认可，公司拟通过非公开协议转让方式受让山高集团所持山东高速总股本7%的股份，即338,419,957股。皖通高速与山高集团于2025年10月21日签署了《股份转让协议》。本次交易价格为人民币8.92元/股，交易金额为3,018,706,016.44元。 2、本次交易的交易要素
2025年10月21日，公司第十届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购山东高速股份有限公司部分股份的议案》。同日，公司第十届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购山东高速股份有限公司部分股份的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东大会审议。此外，本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为山东高速7%股份，即338,419,957股。 2、交易标的的权属情况 交易标的为不存在质押、冻结等任何权利限制或瑕疵状态的无限售条件流通股。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
经查询，截至本公告披露日，本次交易标的山东高速不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，山东高速标的股份的转让价格应不得低于下列三者之中的较高者：提示性公告日前30个8.92 / 交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币 元股；最近一个会计年度山东高速经审计的每股净资产值，即人民币6.14元/股；协议签署日前一交易日山东高速收盘价的90%，即人民币8.22元/股。 根据以上定价原则，并经双方充分协商，确认山东高速标的股份的价格为人民币8.92元/股，股份转让价款总计人民币3,018,706,016.44元。 （二）定价合理性分析 本次交易中标的股份的转让价格系按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规要求，依据提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值、标的公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值、以及协议签署日前一交易日上市公司收盘价的90%的较高者确定，定价方式公平合理。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方（转让方）：山东高速集团有限公司 乙方（受让方）：安徽皖通高速公路股份有限公司 （二）转让方案 本协议项下转让标的为甲方持有的不存在质押、冻结等任何权利限制或瑕疵338,419,957 “ ” 状态的目标公司无限售条件流通股 股（以下简称标的股份），占目 标公司已发行总股本的7%。 甲方同意按本协议的条款与条件向乙方转让标的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让标的股份。 （三）转让价款 标的股份的每股转让价格（下称“每股转让价格”）的确定方式为以下情形孰高为准： 1、目标公司就本次转让发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； 2、目标公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值； 3、本协议签署日前一交易日目标公司收盘价的90%。 据此，标的股份的转让价格为人民币8.92元/股，本次转让的交易价款共计人民币3,018,706,016.44元。 （四）标的股份转让款的支付 1、共管账户的建立和管理 （1）自本协议签署后，双方应当共同配合在双方选定的银行以甲方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，除本协议另有约定外，共管期内共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。 （2）双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方实际承担。 标的股份交割完成当日，双方应配合解除共管，共管账户如有除标的股份转让款外的资金余额（含利息），该余额归乙方所有。 2、标的股份转让款的支付 （1）双方同意，股份转让价款分二期支付。 （2）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方将第一期30%股份转让价款（即人民币905,611,804.93元）支付至共管账户。 （3）本次交易取得证券交易所出具的确认意见之日起10个工作日内且在标的股份完成过户登记前，乙方将第二期70%股份转让价款（即人民币 2,113,094,211.51 元）支付至共管账户。 （五）标的股份的交割 本协议生效后，甲乙双方共同配合办理标的股份交割，包括但不限于向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认表》等相关材料，办理标的股份过户登记等。 甲方应确保本协议生效且乙方依约全额支付股权转让款后60日内于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续，标的股份登记于乙方证券账户即为交割完成。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有股东权利。 （六）公司治理 标的股份交割完成后，乙方有权提名或推荐1名目标公司董事并占有1个目标公司董事席位。前述公司治理目标之实现系乙方实施本次交易的根本目的及前提之一；标的股份交割完成后，甲方应提供支持，以此确保在标的股份交割完成之日起60个工作日内，促成前述公司治理目标的实现。但若因乙方或其提名的人选不符合法律法规、监管规定或目标公司章程的要求，或非因甲方原因导致该等目标未能实现的，不构成甲方违约，甲方不承担违约责任。 （七）过渡期 本协议签订之日起至标的股份交割完成的期间为过渡期。 过渡期内，如目标公司进行利润分配时，则标的股份所对应的利润分配收益由甲方代为收取，在股份交割完成后由甲方将上述分配收益足额支付至乙方指定银行账户；如目标公司实施送股、公积金转增股本，标的股份包含其对应的新增股份，在新增股份满足过户条件的情况下，甲方应将上述新增股份亦过户至乙方名下；如目标公司发生有偿配股或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量不变、标的股份比例应作相应调整。 甲方承诺本协议签署后四个月内，不以任何方式出售目标公司股份，亦不得就此签署任何具有法律约束力的协议或文件等。甲方违反上述约定的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议第八条之约定承担违约责任。 （八）锁定期承诺 乙方承诺标的股份自登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让。 （九）协议的生效 1 、甲方和乙方有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准本次交易； 2、甲方和乙方按照法律法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，经甲方和乙方有权决策机构审议通过； 3、法律、行政法规规定的其他生效条件或需获得其他主管部门的同意（如需）。 （十）协议的变更、解除或终止 本协议经双方协商一致可予以变更、补充或解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。 本条前款生效条件中任一条件已经不能或预期不可能得到满足的，任何一方有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担违约责任。 本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。如： 1、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款超过60日的，甲方有权单方面解除本协议。 2、本协议生效且乙方全额支付股权转让款后60日内，标的股份转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则乙方有权单方面解除本协议。 3、由于甲方原因导致标的股份交割完成之日起60个工作日内未能促成本协议第四条公司治理目标约定实现的，则乙方有权单方面解除本协议。 4、任何一方违反本协议其他约定（包括但不限于：应履行的义务、于本协议中作出的陈述、保证与承诺等），经守约方书面催告后60日内仍未纠正的。 本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。 六、本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本公司多年深耕高速公路运营，致力于不断提高运营及收益质量，为提升盈利能力和股东回报夯实基础。山东高速是行业内优秀企业，本次收购山东高速部分股份将进一步扩大公司有效投资，切实推动公司主业进一步做强做优做大。本次交易完成后，公司可进一步加深与山东高速的战略合作关系，有利于双方持续开展深层次业务合作交流等。 本次投资实现后，本公司将占有山东高速1个董事席位并实现权益法核算，可有效增厚公司经营业绩，并充分打开与山东高速在信息互通、业务协同等方面的合作通道。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易完成后，本公司有权提名或推荐1名山东高速董事并占有1个山东高速董事席位。此外，本次交易不涉及其他标的公司的人员安置、土地租赁情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易不会新增关联交易。本次交易后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开情况不受影响。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会产生同业竞争。 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2025年10月21日 中财网
 |