[担保]鸥玛软件(301185):《对外担保管理制度》
对外担保管理制度 （修订） 1总则 1.1为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 1.2本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 1.3本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1.4公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 1.5公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。子公司对外提供担保、子公司之间相互提供担保，或寻求第三方为子公司提供担保，均须事先获得公司的书面批准。 1.6公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 1.7公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 2担保及管理 2.1担保对象 2.1.1公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （1）因公司业务需要的互保单位； （2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （3）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 2.1.2虽不符合第2.1.1条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 2.2担保的审查与审批 2.2.1公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （1）企业基本资料； （2）担保方式、期限、金额等； （3）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （4）与借款有关的主要合同的复印件； （5）被担保人提供反担保的条件； （6）在主要开户银行有无不良贷款记录； （7）其他重要资料。 2.2.2经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核资料真实无误后，经总经理办公会审定后提交董事会。 2.2.3董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （1）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （2）提供虚假的财务报表和其他资料的； （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （5）上年度亏损或预计本年度亏损的； （6）未能落实用于反担保的有效财产的； （7）不符合本制度规定的； （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。 2.2.4申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 2.2.5公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 2.2.6公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。 2.2.7应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 2.3担保金额权限 2.3.1公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （6）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （8）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。 2.3.2董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事2/3以上通过。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2.4担保合同的订立 2.4.1担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 2.4.2签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 2.4.3签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 2.4.4担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司财务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 2.4.5订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 2.4.6担保合同中应当至少明确下列条款： （1）被担保的债权种类、金额； （2）债务人履行债务的期限； （3）担保方式； （4）担保范围； （5）担保期限； （6）各方的权利、义务和违约责任； （7）各方认为需要约定的其他事项。 2.4.7公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 3担保风险管理 3.1日常管理 3.1.1公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。 担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行3.1.2经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 3.1.3财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理办公会审定后提交董事会。 3.2风险管理 3.2.1当被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 3.2.2被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，财务部应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 3.2.3公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 3.2.4人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 3.2.5保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司须拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 4担保信息披露 4.1董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露事务管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 4.2公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 4.3公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截4.4公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 4.5对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（1）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （2）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 5责任人责任 5.1公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 5.2公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 5.3责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 5.4责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 5.5法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 5.6担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 6附则 6.1本制度由公司董事会负责解释。 6.2本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 6.3子公司的对外担保，参照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后1个工作日内，将相关情况报告公司，以便公司及时履行信息披露义务。 6.4本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。 6.5本制度经股东会审议通过后实施。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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