乖宝宠物(301498):取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度

时间：2025年10月22日 16:26:08 中财网

原标题:乖宝宠物:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

证券代码：301498 证券简称：乖宝宠物 公告编号：2025-056
乖宝宠物食品集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和制定及修订部分公司治理制度的议案，本议案尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次修订基本情况
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其他公司治理制度进行了全面的梳理和修订。本次制度修订后，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事会、监事的内容均予以相应修订。

二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订情况如下：

修订前	修订后	修订类 型
第一条为维护乖宝宠物食品集团股份	第一条为维护乖宝宠物食品集团股份	修改
修订前	修订后	修订类 型
有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司是由乖宝宠物食品集团有 限责任公司依法整体变更设立的股份有 限公司。公司在聊城市市场监督管理局 注册登记，统一社会编码 91371500790384538P。	第二条公司是由乖宝宠物食品集团有 限责任公司依法整体变更设立的股份有 限公司。公司在聊城市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码91371500790384538P。	修改
第六条 公司注册资本为人民币 40,004.45万元	第六条 公司注册资本为人民币 40,047.2840万元	修改
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。董事长为代表公 司执行事务的董事。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。	修改
--	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。	新增
第九条公司全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。	修改
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。	修改
修订前	修订后	修订类 型
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监。	修改
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位和个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。	修改
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。	修改
第二十条公司发起人及其在公司设立 时认购的股份数、持股比例以及出资方 式如下：	第二十一条公司设立时发行的股份总 数为77,984,307股、面额股的每股金额 为1.00元。公司发起人及其在公司设立 时认购的股份数、出资方式和出资时间 如下： 表格中删除持股比例，增加出资时间	修改
第二十一条 公司的股份总数为 40,004.45万股，全部为人民币普通股， 每股面值1元。	第二十二条公司已发行的股份数为 40,047.2840万股，全部为人民币普通 股。	修改
第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十三条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的2/3以上通过。	修改
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证	第二十四条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。	修改
修订前	修订后	修订类 型
监会批准的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十六条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	修改
第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十七条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。	第二十八条公司因本章程第二十六条 第一款第（一）项、第（二）项的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。	修改
第二十八条公司的股份可以依法转 让。	第二十九条公司的股份应当依法转 让。	修改
修订前	修订后	修订类 型
第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第三十条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。	修改
第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十一条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深圳证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	修改
第三十一条公司持有本公司股份5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入之日起6个月内 卖出，或者在卖出之日起6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十二条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入之日起6个月内卖出，或者在 卖出之日起6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	修改
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会	修改
第一节 股东	第一节 股东的一般规定	修改
第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东	第三十三条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。	修改
修订前	修订后	修订类 型
按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或者股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第三十四条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。	修改
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。	修改
第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十六条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并向 公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件。	修改
第三十六条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，	第三十七条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，	修改
修订前	修订后	修订类 型
或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
--	第三十八条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。	新增
第三十七条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情	第三十九条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收	修改
修订前	修订后	修订类 型
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	修改
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质	--	删除
修订前	修订后	修订类 型
押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第四十二条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。	修改
--	第二节 控股股东和实际控制人	新增
--	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。	新增
--	第四十四条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、	新增
修订前	修订后	修订类 型
	财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性。 （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任
--	第四十五条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。	新增
--	第四十六条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。	新增
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定	修改
第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；	第四十七条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项；	修改
修订前	修订后	修订类 型
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）公司与关联方（子公司除外） 发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 应当经董事会审议通过后提交股东大 会审议： …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事	第四十八条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（五）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东会	修改
修订前	修订后	修订类 型
会审议通过后及时披露，并提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。	审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员、经办部门人 员违反法律、行政法规或者本章程中有 关担保事项的审批权限、审议程序擅自 提供担保，给公司造成损害的，应当承 担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉 讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部 门追究刑事责任。
第四十四条公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人等关联人提供资 金等财务资助。	第四十九条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、 实际控制人控制的主体）提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的2/3以上董事审 议通过，并提交股东会审议。	修改
第四十五条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： ……深圳证券交易所认定的其他交易。	第五十条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： ……深圳证券交易所认定的其他交易。	修改
第四十六条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	第五十一条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。	修改
第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时	第五十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时	修改
修订前	修订后	修订类 型
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或者董事会决定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十三条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或者董事会决定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。	修改
第四十九条 本公司召开股东大会时可 以聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十四条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见书并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	修改
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集	修改
第五十条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第五十五条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作	修改
修订前	修订后	修订类 型
	出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十六条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。	修改
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公	第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召	修改
修订前	修订后	修订类 型
司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。	修改
第五十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	第五十九条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。	修改
第五十五条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第六十条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。	修改
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知	修改
第五十六条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。	第六十一条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。	修改
第五十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程	修改
修订前	修订后	修订类 型
	规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日，但应当包括通知发出当日。	第六十三条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日，但包括会议通知的公告日。	修改
第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见或 独立董事专门会议审议的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	第六十四条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	修改
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受到过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。	第六十五条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受到过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采用累积投票制选举董事外，每位董	修改
修订前	修订后	修订类 型
除采用累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	第六十六条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	修改
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开	修改
第六十二条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。	第六十七条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。	修改
第六十三条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十八条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	修改
第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 有限合伙股东应由执行事务合伙人（或 其委托代表）或者执行事务合伙人（或 其委托代表）委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人（或其委托代表）出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有执行事务合伙人（或其委托代表） 资格的有效证明；委托他人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、有限合伙股	第六十九条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 有限合伙股东应由执行事务合伙人（或 其委托代表）或者执行事务合伙人（或 其委托代表）委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人（或其委托代表）出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有执行事务合伙人（或其委托代表） 资格的有效证明；委托他人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、有限合伙股	修改
修订前	修订后	修订类 型
东单位的执行事务合伙人（或其委托代 表）依法出具的书面授权委托书。	东单位的执行事务合伙人（或其委托代 表）依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权。如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）对可能纳入股东会议程的临时提 案是否有表决权。如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	修改
第六十六条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	--	删除
第六十七条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第七十一条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。	修改
第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。	修改
第六十九条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。	第七十三条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。	修改
修订前	修订后	修订类 型
第七十条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。	修改
第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	修改
第七十二条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十六条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。	修改
第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。	第七十七条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	修改
第七十四条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十八条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	删除
第七十六条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人	第八十条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、	删除
修订前	修订后	修订类 型
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第八十一条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	删除
第七十八条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。	第八十二条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交 易所报告。	修改
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议	修改
第七十九条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	修改
第八十条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其	第八十四条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支	删除
修订前	修订后	修订类 型
报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票 在交易所上市交易，并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十一）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3以上通过。	新增
第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开	第八十六条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披	修改
修订前	修订后	修订类 型
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项之前，董事 会秘书应当依照国家的有关法律、法规 和规范性文件确定关联股东的范围，对 是否属于关联股东难以判断的，应当向 公司聘请的专业中介机构咨询确定。 关联股东或其授权代表可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐 明其观点，但在投票表决时应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避 表决，参加会议的其他股东或主持人有 权要求关联股东回避表决。关联股东回 避后，由其他股东根据其所持表决权进 行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过，方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程规定的需要	第八十七条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，董事会 秘书应当依照国家的有关法律、法规和 规范性文件确定关联股东的范围，对是 否属于关联股东难以判断的，应当向公 司聘请的专业中介机构咨询确定。 关联股东或其授权代表可以出席股东 会，并可以依照会议程序向到会股东阐 明其观点，但在投票表决时应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避 表决，参加会议的其他股东或主持人有 权要求关联股东回避表决。关联股东回 避后，由其他股东根据其所持表决权进 行表决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过，方为有效。但是，该关 联交易事项涉及本章程规定的需要以特 别决议通过的事项时，股东会决议必须	新增
修订前	修订后	修订类 型
以特别决议通过的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。	经出席股东会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过，方为有效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	修改
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如 下： （一）单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东、董事会可以向股东大会提出 非独立董事候选人的议案，单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东、董事 会、监事会可以向股东大会提出独立董 事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东、监事会可以向股东大会提出 非职工代表出任的监事候选人的议案； 职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主提 名并选举产生； （三）提名人在提名董事或监事候选人 之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。提 名董事、独立董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会。 公司应当在董事、监事选举时实行累积 投票制度，选举一名董事或监事的情形 除外。股东大会选举董事时，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。	第八十九条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一）单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东、董事会可以向股东会提出非 独立董事候选人及独立董事候选人的议 案； （二）提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见； （三）提名人在提名董事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接 受提名，并承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事的职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东会。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生，无需提交股 东会审议。 公司应当在董事选举时实行累积投票制 度，选举一名董事的情形除外。股东会 选举董事时，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则： （一）董事候选人可以多于股东会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不 能超过股东会拟选举董事人数，所分配 的票数的总和不能超过股东拥有的投票	修改
修订前	修订后	修订类 型
股东大会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事或监事候选人可以多于股东 大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选举董事或 监事人数，所分配的票数的总和不能超 过股东拥有的投票数、否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 董事人数的乘积，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持选票 总数的半数。如当选董事或者监事不足 股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候 选人进行再次投票；仍不够者，由公司 下次股东大会补选。如两位以上董事或 者监事候选人的得票数相同，但由于拟 选名额的限制只能由部分人士当选，对 该等得票相同的董事或监事候选人需单 独进行再次投票选举。	数。否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 董事人数的乘积，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持选票总数的半 数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票；仍不够者，由公司 下次股东会补选。如两位以上董事候选 人的得票数相同，但由于拟选名额的限 制只能由部分人士当选，对该等得票相 同的董事候选人需单独进行再次投票选 举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。	第九十条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。	修改
第八十七条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第九十一条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。	修改
第八十八条 股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十二条 股东会采取记名方式投票 表决。	修改
修订前	修订后	修订类 型
第八十九条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。	第九十三条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	修改
第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	修改
第九十一条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十五条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	修改
第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为深港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十六条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为深港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	修改
第九十四条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第九十八条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	修改
第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应	第九十九条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在	修改
修订前	修订后	修订类 型
当在股东大会决议公告中作特别提示。	股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事自作 出相关决议的股东大会结束时即行就 任。	第一百条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事自作出相关决议的股东 会结束时即行就任。	修改
第九十七条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。	第一百〇一条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。	修改
第五章 董事会	第五章 董事和董事会	修改
第一节 董事	第一节 董事的一般规定	修改
第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇二条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。	修改
第九十九条 董事由股东大会选举或	第一百〇三条董事由股东会选举或更	修改
修订前	修订后	修订类 型
更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工代表董事1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生后，直接进入董事会。	换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司职工代表董事1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生后，直接进入董事会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务： （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；	修改
修订前	修订后	修订类 型
董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	修改
第一百〇二条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。	第一百〇六条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。	修改
第一百〇三条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法	第一百〇七条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。	修改
修订前	修订后	修订类 型
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司独立董事人 数少于董事会成员的1/3或者独立董事 中没有会计专业人员的，在辞职报告生 效前，原独立董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，继续 履行独立董事职责，但相关法律法规、 部门规章、中国证监会及深圳证券交易 所制定的相关规则另有规定的除外。 董事、监事提出辞职的，公司应当在二 个月内完成补选。出现本条第二款、第 三款所列情形，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。除上述情形外，董事的辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司独立董事人 数少于董事会成员的1/3或者独立董事 中没有会计专业人员的，在辞职报告生 效前，原独立董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，继续 履行独立董事职责，但相关法律法规、 部门规章、中国证监会及深圳证券交易 所制定的相关规则另有规定的除外。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任 之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和本 章程的规定。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	第一百〇八条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	修改
--	第一百〇九条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。	新增
第一百〇六条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法	修改
修订前	修订后	修订类 型
	规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事的相关事项应 当按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。	--	删除
第一百〇八条公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百一十二条 公司设董事会，对股 东会负责。	修改
第一百〇九条董事会由12名董事组 成，其中包括4名独立董事。董事会设 董事长1名。	第一百一十三条 董事会由10名董事 组成，其中包括4名独立董事。董事会 设董事长1名。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	新增
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）审议在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）审议公司拟与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易； （十）审议公司拟与关联法人发生的交 易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）审议公司拟与关联自然人发生的 成交金额超过30万元的交易（提供担 保、提供财务资助除外）； （九）审议公司拟与关联法人发生的成 交金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易（提供担保、提供财务资助除外）； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度；	修改
修订前	修订后	修订类 型
（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 除根据相关法律法 规、部门规章、中国证监会及深圳证券 交易所制定的相关规则及本章程规定应 提交股东大会审议的对外担保事项外， 其他对外担保事项均由董事会审议批 准。	第一百一十五条除根据相关法律法规、 部门规章、中国证监会及深圳证券交易 所制定的相关规则及本章程规定应提交 股东会审议的对外担保事项外，其他对 外担保事项均由董事会审议批准。	修改
第一百一十二条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十六条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。	修改
第一百一十三条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第一百一十七条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。	修改
第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供财务资助、提供 担保除外）达到下列标准之一的，由董 事会审议决定： ……深圳证券交易所认定的其他交易。	第一百一十八条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（提供财务资助、提供 担保除外）达到下列标准之一的，由董 事会审议决定： ……深圳证券交易所认定的其他交易。	修改
第一百一十五条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	--	删除
第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；	第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	修改
修订前	修订后	修订类 型
（三）董事会授予的其他职权。 经公司股东大会通过本章程，公司股东 大会和董事会即作出如下授权： 公司进行对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等非日常业务经营交 易事项，未达到本章程第一百一十四条 所规定的由董事会审批的标准，董事长 有权做出审批决定；对于公司与关联方 发生的关联交易，未达到本章程第一百 一十条第（九）、（十）项所规定的标 准的，董事长有权做出审批决定。	经公司股东会通过本章程，公司股东会 和董事会即作出如下授权： 公司进行对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等非日常业务经营交 易事项，未达到本章程第一百一十八条 所规定的由董事会审批的标准，董事长 有权做出审批决定；对于公司与关联方 发生的关联交易，未达到本章程第一百 一十四条第（八）、（九）项所规定的 标准的，董事长有权做出审批决定。
第一百一十七条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百二十条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。	修改
第一百一十八条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十一条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。	修改
第一百一十九条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会、 1/2以上独立董事，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。	修改
第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十六条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。	修改
第一百二十五条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	第一百二十八条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	修改
修订前	修订后	修订类 型
第一百二十七条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。	第一百三十条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权 的票数）。	修改
--	第三节 独立董事	新增
--	第一百三十一条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。	新增
--	第一百三十二条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人	新增
修订前	修订后	修订类 型
	员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
--	第一百三十三条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	新增
--	第一百三十四条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观	新增
修订前	修订后	修订类 型
	的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
--	第一百三十五条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。	新增
--	第一百三十六条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	新增
--	第一百三十七条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十六 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共	新增
修订前	修订后	修订类 型
	同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
--	第四节 董事会专门委员会	新增
--	第一百三十八条公司不设监事会，不 设监事。公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。	新增
--	第一百三十九条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。	新增
--	第一百四十条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	新增
--	第一百四十一条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记	新增
修订前	修订后	修订类 型
	录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百二十八条 董事会下设审计、战 略与发展、提名、薪酬与考核四个专门 委员会，专门委员会的成员、召集人由 董事会决定，专门委员会的工作细则由 董事会制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人；审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，召集人应当为会计专业 人士。	第一百四十二条公司董事会设置战略 与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。	修改
--	第一百四十三条战略与ESG委员会的 主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目等进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	新增
--	第一百四十四条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	新增
修订前	修订后	修订类 型
--	第一百四十五条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。	新增
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员	修改
第一百二十九条 公司设总裁1名，由 董事会聘任或解聘。 公司可以设副总裁若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十六条公司设总裁1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司可以设副总裁若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。	修改
第一百三十条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	修改
第一百三十三条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监、董事会秘书；	第一百五十条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监；	修改
修订前	修订后	修订类 型
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系管理工 作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作，对于董事会秘书提出 的问询，应当及时、如实予以回复，并 提供相关资料。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百五十五条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务、投资者关系管理工作等事 宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作，对于董事会秘书提出 的问询，应当及时、如实予以回复，并 提供相关资料。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	修改
第一百三十九条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十六条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	修改
第一百四十条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。	第一百五十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	修改
第七章 监事会	--	删除
第一节 监事	--	删除
第一百四十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。	--	删除
第一百四十二条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠	--	删除
修订前	修订后	修订类 型
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	--	删除
第一百四十四条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，或者职工代 表监事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务，但相关法律法规、部门规章、 中国证监会及深圳证券交易所制定的 相关规则等另有规定的除外。	--	删除
第一百四十五条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。	--	删除
第一百四十六条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。	--	删除
第一百四十七条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	--	删除
第一百四十八条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	--	删除
第二节 监事会	--	删除
第一百四十九条 公司设监事会，由3 名监事组成。 监事会设主席1人，由全体监事过半数 选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表， 其中职工代表的比例不少于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工代表 通过职工代表大会、职工大会或者其他 民主选举产生。	--	删除
修订前	修订后	修订类 型
第一百五十条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，并以 监事会决议的形式说明定期报告编制 和审核程序是否符合相关规定，内容是 否真实、准确、完整； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	--	删除
第一百五十一条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。在参会监事没有异议或情 况紧急的情况下，可以随时通过电话或 电子邮件通知，召集人应在会议上说 明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	--	删除
第一百五十二条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。	--	删除
第一百五十三条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上	--	删除
修订前	修订后	修订类 型
的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	--	删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计	第七章 财务会计制度、利润分配和审 计	修改
第一百五十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。	第一百五十九条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。	修改
第一百五十七条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。	修改
第一百五十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利	第一百六十一条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。	修改
修订前	修订后	修订类 型
润。	公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。	修改
第一百六十条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百六十三条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。	修改
第一百六十一条 公司重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，实 行持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配政策的研究论证程序和 决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时，应当以 股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报，由董事 会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意 见。对于修改利润分配政策的，还应详 细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做 出预案，该预案应经全体董事过半数表 决通过并经二分之一以上独立董事表 决通过，独立董事应对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。对于修改利 润分配政策的，董事会还应在相关提案 中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议，并且经半数	第一百六十四条公司重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，实 行持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配政策的研究论证程序和 决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时，应当以 股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报，由董事 会充分论证，并听取独立董事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于 修改利润分配政策的，还应详细论证其 原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做 出预案，该预案应经全体董事过半数表 决通过。对于修改利润分配政策的，董 事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。 公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要或因外部经	修改
修订前	修订后	修订类 型
以上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要或因外部经 营环境发生重大变化，确需调整利润分 配政策和股东回报规划的，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （二）公司利润分配政策： 1、公司的利润分配形式及顺序：采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股利， 其中，现金分红优于股票分配，公司具 备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配。 2、除发生下述特殊情况之一不进行现金 方式分配股利外，公司在当年盈利、累 计未分配利润为正且满足公司正常生产 经营的资金需求情况的情况下，采取现 金方式分配股利： ①公司未来十二个月内有重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）； ②公司当年经审计资产负债率（母公司） 超过70%； ③公司当年实现的每股可供分配利润少 于0.1元。 重大投资计划或重大现金支出是指，公 司拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计的合并报表净资产的30%，且超 过5,000万元。 3、在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%。	营环境发生重大变化，确需调整利润分 配政策和股东回报规划的，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事 发表意见，经公司董事会审议后提交公 司股东会批准，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司利润分配政策： 1、公司的利润分配形式及顺序：采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股利， 其中，现金分红优于股票分配，公司具 备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配。 2、除发生下述特殊情况之一不进行现金 方式分配股利外，公司在当年盈利、累 计未分配利润为正且满足公司正常生产 经营的资金需求情况的情况下，采取现 金方式分配股利： ①公司未来十二个月内有重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）； ②公司当年经审计资产负债率（母公司） 超过70%； ③公司当年实现的每股可供分配利润少 于0.1元。 重大投资计划或重大现金支出是指，公 司拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计的合并报表净资产的30%，且超 过5,000万元。 3、在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%。 4、公司综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，由董事会 根据下列情形，提出差异化的现金分红 方案，并提交股东会批准： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
修订前	修订后	修订类 型
4、公司综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，由董事会 根据下列情形，提出差异化的现金分红 方案，并提交股东大会批准： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 5、利润分配方案的决策机制和审议程 序： （1）公司的利润分配方案由总裁拟订后 提交公司董事会、监事会审议。董事会 审议利润分配方案时应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例，调整的条件及其决策程序要求等事 宜，就利润分配方案的合理性进行充分 讨论。利润分配方案须经全体董事过半 数表决同意，且经公司二分之一以上独 立董事表决同意并发表明确独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方 案进行审核并发表审核意见。 （2）董事会审议通过利润分配方案后， 应提交股东大会审议批准。公司公告董 事会决议时应同时披露独立董事和监	金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，根据上述原则提出当年利 润分配方案。 5、利润分配方案的决策机制和审议程 序： （1）公司的利润分配方案由总裁拟订后 提交公司董事会审议。董事会审议利润 分配方案时应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例，调整 的条件及其决策程序要求等事宜，就利 润分配方案的合理性进行充分讨论。利 润分配方案须经全体董事过半数表决同 意。 （2）董事会审议通过利润分配方案后， 应提交股东会审议批准。股东会审议利 润分配方案时，公司应通过提供网络投 票等方式切实保障社会公众股股东参与 股东会的权利。 独立董事认为现金分红方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采纳或 者未完全采纳的具体理由。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过接听投资者电话、公 司公共邮箱、网络平台、召开投资者见
修订前	修订后	修订类 型
事会的审核意见，方能提交公司股东大 会审议。股东大会审议利润分配方案 时，公司应通过提供网络投票等方式切 实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过接听投资者电话、公 司公共邮箱、网络平台、召开投资者见 面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 现金利润分配方案应经出席股东大会的 股东所持表决权的二分之一以上通过， 股票股利分配方案应经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司因出现上述第2点中规定的特 殊情况而不按规定进行现金股利分配 时，董事会应就其具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表明确意 见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 6、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 现金利润分配方案应经出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过，股票股利 分配方案应经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 （3）公司因出现上述第2点中规定的特 殊情况而不按规定进行现金股利分配 时，董事会应就其具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，提交股东会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 6、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，审查和评价公 司的业务活动、内部控制和风险管理的 适当性和有效性，促进公司完善治理、 增加价值和实现目标。	第一百六十五条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	修改
--	第一百六十六条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。	新增
第一百六十三条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第一百六十七条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过	修改
修订前	修订后	修订类 型
	程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
--	第一百六十八条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。	新增
--	第一百六十九条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。	新增
--	第一百七十条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。	新增
第一百六十五条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。	修改
第一百六十七条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百七十四条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。	修改
第一百六十八条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十五条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。	修改
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告	修改
第一百七十一条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。	第一百七十八条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。	修改
第一百七十三条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮 件、电话等方式进行。	--	删除
第一百七十四条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五日为送达日期； （三）公司通知以电子邮件方式送出的， 电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式 告知收件人，并保留电子邮件发送记录	第一百八十条通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五日为送达日期； （三）公司通知以电子邮件方式送出的， 电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式 告知收件人，并保留电子邮件发送记录	修改
修订前	修订后	修订类 型
及电子邮件回执至决议签署； （四）公司通知以电话方式进行的，以 被通知人接到电话之日作为送达日期； （五）公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。	及电子邮件回执至决议签署； （四）公司通知以电话方式进行的，以 被通知人接到电话之日作为送达日期； （五）公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。	第一百八十一条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。	修改
第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算	修改
--	第一百八十四条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	新增
第一百七十八条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	修改
第一百八十条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。	第一百八十七条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。	修改
第一百八十二条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十九条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，	修改
修订前	修订后	修订类 型
	法律或者本章程另有规定的除外。
--	第一百九十条公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在中国证监会指定披露 上市公司信息的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。	新增
--	第一百九十一条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。	新增
--	第一百九十二条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。	新增
第一百八十四条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十四条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信	修改
修订前	修订后	修订类 型
	息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一 百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十五条公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。	修改
第一百八十六条 公司因本章程第一 百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
第一百八十七条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十七条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	修改
第一百八十八条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十八条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	修改
第一百八十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，	第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应	修改
修订前	修订后	修订类 型
应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。	修改
第一百九十一条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇一条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。	修改
第一百九十二条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百〇二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	修改
第十一章 修改章程	第十章 修改章程	修改
第一百九十四条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇四条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	修改
第一百九十五条股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	第二百〇五条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	修改
第一百九十六条董事会依照股东大	第二百〇六条董事会依照股东会修改	修改
修订前	修订后	修订类 型
会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。	章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
第十二章 附则	第十一章 附则	修改
第一百九十八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。	修改
第一百九十九条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。	第二百〇九条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。	修改
第二百条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在济南市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十条本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在济南市市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	修改
第二百〇一条本章程所称“以上”“以 内”，含本数；“以外”“低于”“过”， 不含本数。	第二百一十一条 本章程所称“以 上”“以内”，都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”，不含本数。	修改
第二百〇三条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百一十三条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。	修改
第二百〇四条本章程及其附件经股 东大会审议通过之日起生效并实施。	第二百一十四条本章程及其附件经股 东会审议通过之日起生效并实施。	修改

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）