行动教育(605098):修订《公司章程》及部分治理制度并取消监事会
原标题:行动教育:关于修订《公司章程》及部分治理制度并取消监事会的公告 上海行动教育科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度并取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》《关于<修订公司部分制度>的议案》，现将相关事项说明如下： 一、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的具体情况 根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司生产经营的实际情况，拟对《上海行动教育科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。 本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。具体修订内容如下：序号 条款 修订前 修订后 为维护上海行动教育科技股份有 为维护上海行动教育科技股份有限公司 限公司（以下简称“公司”）、股东 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 和债权人的合法权益，规范公司的 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 组织和行为，根据《中华人民共和 1 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 国公司法》（以下简称《“公司法》”）、 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》（以下 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 简称“《证券法》”）和其他有关规 有关规定，制定本章程。 定，制订本章程。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人。公司的董事长为代表公司执行 公司事务的董事，是公司的法定代表人。 2 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 序号 条款 修订前 修订后 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 第九条 制，不得对抗善意相对人。 3 无 （新增） 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。 公司全部资产分为等额股份，股东 股东以其所认购的股份为限对公司承担责 以其所认购的股份为限对公司承 4 第十条 任，公司以其全部财产对公司的债务承担 担责任，公司以其全部资产对公司 责任。 的债务承担责任。 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之 具有法律约束力的文件，对公司、 间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东、董事、监事、高级管理人员 件，对公司、股东、董事、高级管理人员 5 第十一条 具有法律约束力。依据本章程，股 具有法律约束力。依据本章程，股东可以 东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉股东、董事和高级管理人员。 司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 指公司的副总经理、董事会秘书、 6 第十二条 理、副总经理、董事会秘书、财务总监以 财务总监以及由公司董事会认定 及由公司董事会认定的其他人员。 的其他人员。 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应公司股份的发行，实行公开、公平、公正当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 7 第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位和价格相同；认购人所认购的股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。 公司发行的股票，以人民币标明面 8 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 值。 公司的股本总数为【11925.1100】 公司的已发行的股份数为11925.1100万9 第二十一条 万股。均为普通股。 股。均为普通股。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等附属企业）不得以赠与、垫资、担形式，为他人取得本公司或者其母公司的10 第二十二条 保、补偿或贷款等形式，对购买或股份提供财务资助，公司实施员工持股计者拟购买公司股份的人提供任何 划的除外。 资助 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 序号 条款 修订前 修订后 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 （二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。 （三）中国证监会认可的其他方 11 第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十四条第一款 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 第（三）项、第（五）项、第（六） 交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 第（一）项至第（二）项的原因收 项、第（二）项的情形收购本公司股份的， 购本公司股份的，应当经股东大会 应当经股东会决议；公司因本章程第二十 决议；因第（三）项、第（五）项、 五条第一款第（三）项、第（五）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 股份的，应当经三分之二以上董事 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 出席的董事会会议决议。 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 12 第二十七条 收购本公司股份后，属于第（一） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起10 应当自收购之日起10日内注销；属于第 日内注销；属于第（二）项、第（四） （二）项、第（四）项情形的，应当在6 项情形的，应当在6个月内转让或 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 者注销；属于第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（六）项情形的，公司合计 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 持有的本公司股份数不得超过本 发行股份总数的10%，并应当在3年内转 公司已发行股份总额的10%，并应 让或者注销。 当在3年内转让或者注销。 13 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质权的标14 第二十九条 押权的标的。 的。 发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公成立之日起1年内不得转让。公司司股票在证券交易所上市交易之日起1年公开发行股份前已发行的股份，自内不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申报之日起1年内不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 15 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不当向公司申报所持有的本公司的 得超过其所持有本公司同一类别股份总数股份及其变动情况，在任职期间每的25%；所持本公司股份自公司股票上市年转让的股份不得超过其所持有 交易之日起1年内不得转让。上述人员离本公司股份总数的25%；所持本公职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股份自公司股票上市交易之日 股份。 序号 条款 修订前 修订后 起1年内不得转让。上述人员离职因公司进行权益分派等导致董事和高级管后半年内，不得转让其所持有的本理人员直接持有本公司股份发生变化的，公司股份。 仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级 具有股权性质的证券在买入后6个 管理人员，将其持有的本公司股票或者其 月内卖出，或者在卖出后6个月内 他具有股权性质的证券在买入后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 有，公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，公司董事会将 益。但是，证券公司因包销购入售 收回其所得收益。但是，证券公司因购入 后剩余股票而持有5%以上股份 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 的，卖出该股票不受6个月时间限 以及有中国证监会规定的其他情形的除 制。 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 员、自然人股东持有的股票或者其 16 第三十一条 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 他具有股权性质的证券，包括其配 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 偶、父母、子女持有的及利用他人 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 账户持有的股票或者其他具有股 性质的证券。 权性质的证券。 公司董事会不按照本款第一条规定执行 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 的，股东有权要求董事会在30日 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 内执行。公司董事会未在上述期限 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 内执行的，股东有权为了公司的利 人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 提起诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 依法请求、召集、主持、参加或者依法请求召开、召集、主持、参加或者委第三十四条 17 委派股东代理人参加股东大会，并派股东代理人参加股东会，并行使相应的（二） 行使相应的表决权； 表决权； 查阅本章程、股东名册、公司债券查阅、复制公司章程、股东名册、股东会第三十四条 存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报18 （五） 会议决议、监事会会议决议、财务告，符合规定的股东可以查阅公司的会计会计报告； 账簿、会计凭证； 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。股东提出查阅前条所述有 股东提出查阅前条所述有关信息 关信息或者索取资料的，应当向公司提供或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 证明其持有公司股份的种类以及 的书面文件，公司经核实股东身份后按照19 第三十五条 持股数量的书面文件，公司经核实股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以 连续一百八十日以上单独或者合计持有公提供。 司百分之三以上股份的股东有权查阅公司 的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据 序号 条款 修订前 修订后 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后通 知股东到公司指定地点现场查阅、复制， 股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用上述规定。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 公司股东大会、董事会决议内容违 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 反法律、行政法规的，股东有权请 实质影响的除外。 求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 股东大会、董事会的会议召集程 20 第三十六条 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 序、表决方式违反法律、行政法规 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 或者本章程，或者决议内容违反本 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 章程的，股东有权自决议作出之日 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 起60日内，请求人民法院撤销。 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： 第三十七条 （一）未召开股东会、董事会会议作出决 21 无 （新增） 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 序号 条款 修订前 修订后 （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 董事、高级管理人员执行公司职务向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执时违反法律、行政法规或者本章程行公司职务时违反法律、行政法规或者本的规定，给公司造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失的，前述股180日以上单独或合并持有公司 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉1%以上股份的股东有权书面请求 讼。 监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东会执行公司职务时违反法律、行政书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法规或者本章程的规定，给公司造求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧成损失的，股东可以书面请求董事急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到会向人民法院提起诉讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 监事会、董事会收到前款规定的股为了公司的利益以自己的名义直接向人民22 第三十八条 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者法院提起诉讼。 自收到请求之日起30日内未提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，本条第一款规定的股东可以依照前两诉讼将会使公司利益受到难以弥 款的规定向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、监事、高级管理为了公司的利益以自己的名义直 人员执行职务违反法律、行政法规或者本接向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 他人侵犯公司合法权益，给公司造人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失成损失的，本条第一款规定的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公可以依照前两款的规定向人民法 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》院提起诉讼。 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的审计委员会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委 员会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方股款； 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 23 第四十条 （三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本； 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司他股东的利益；不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用公位和股东有限责任损害公司债权人的利司法人独立地位和股东有限责任 益； 序号 条款 修订前 修订后 公司股东滥用股东权利给公司或 承担的其他义务。 者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 24 无 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 （新增） 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 公司的控股股东、实际控制人应当按照法信义务。控股股东应严格依法行使律、行政法规、中国证监会和证券交易所第四十二条 25 出资人的权利，控股股东不得利用的规定行使权利、履行义务，维护公司权关联交易、利润分配、资产重组、益。 对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 第四十三条 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 26 无 （新增） 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 序号 条款 修订前 修订后 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 第四十四条 27 无 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 （新增） 制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 第四十五条 28 无 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 （新增） 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。 公司不得无偿、以不公平的条件、公司不得无偿、以不公平的条件、向不具向不具有清偿能力的股东或实际 有清偿能力的股东或实际控制人提供资控制人提供资金、商品、服务或者金、商品、服务或者其他资产；不得为不其他资产；不得为不具有清偿能力具有清偿能力的股东或无正当理由为股东的股东或无正当理由为股东或实 或实际控制人提供担保；不得无正当理由际控制人提供担保；不得无正当理放弃对股东或实际控制人的债权或承担股由放弃对股东或实际控制人的债 东或实际控制人的债务。 权或承担股东或实际控制人的债 公司与股东或实际控制人之间提供资金、务。 商品、服务或者其他资产的交易，应严格 公司与股东或实际控制人之间提 按照有关关联交易的决策制度履行董事供资金、商品、服务或者其他资产会、股东会等审议程序，关联董事、关联的交易，应严格按照有关关联交易股东应当回避表决。 的决策制度履行董事会、股东大会公司董事会建立对控股股东及其关联方所29 第四十六条 等审议程序，关联董事、关联股东持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股应当回避表决。 股东及其关联方侵占公司资产应立即申请 公司董事会建立对控股股东及其 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变关联方所持股份“占用即冻结”的机 现股权偿还侵占资产。 制，即发现控股股东及其关联方侵公司董事长负责清理控股股东及其关联方占公司资产应立即申请司法冻结，占用的公司资产，是防止公司资金占用和凡不能以现金清偿的，通过变现股公司资金占用清欠工作的第一责任人。公权偿还侵占资产。 司董事、高级管理人员负有维护公司资金 公司董事长负责清理控股股东及 安全的法定义务。公司财务总监、董事会其关联方占用的公司资产，是防止秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发公司资金占用和公司资金占用清 现公司董事、高级管理人员协助、纵容控欠工作的第一责任人。公司董事、股股东及其关联方侵占公司资产的，公司监事和高级管理人员负有维护公 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予序号 条款 修订前 修订后 司资金安全的法定义务。公司财务通报、警告处分；对于负有严重责任的董总监、董事会秘书协助做好“占用 事应提请股东会予以罢免；对于负有严重即冻结”工作。对于发现公司董事、责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。 高级管理人员协助、纵容控股股东具体按照以下程序执行： 及其关联方侵占公司资产的，公司（一）财务总监在发现控股股东或其关联董事会应当视情节轻重对直接责 方侵占公司资产当天，应以书面形式报告任人给予通报、警告处分；对于负公司董事会。报告内容包括但不限于股东有严重责任的董事应提请股东大 或其关联方名称、占用资产名称、占用时会予以罢免；对于负有严重责任的间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 高级管理人员，董事会可予以解 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、聘。 纵容控股股东或其关联方侵占公司资产情 具体按照以下程序执行： 况的，财务总监在书面报告中还应当写明 （一）财务总监在发现控股股东或涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或其关联方侵占公司资产当天，应以纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的书面形式报告公司董事会。报告内情节等。 容包括但不限于股东或其关联方 （二）董事长接到财务总监提交的报告后，名称、占用资产名称、占用时间、应立即召集董事会会议，审议要求控股股涉及金额、拟要求清偿期限等。 东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高若发现存在公司董事、高级管理人级管理人员的处分决定、向相关司法部门员协助、纵容控股股东或其关联方申请办理控股股东或其关联方所持有的公侵占公司资产情况的，财务总监在司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关书面报告中还应当写明涉及的董 事宜进行审议时，关联董事需对表决事项事或高级管理人员姓名、协助或纵进行回避。 容控股股东或其关联方侵占公司 （三）根据董事会决议，董事会秘书向控资产的情节等。 股股东或其关联方发送限期清偿通知，执 （二）董事长接到财务总监提交的行对相关董事或高级管理人员的处分决报告后，应立即召集董事会会议，定，向相关司法部门申请办理对控股股东审议要求控股股东或其关联方清 或其关联方所持公司股份的冻结等相关事偿的期限、涉及董事或高级管理人宜。 员的处分决定、向相关司法部门申（四）若控股股东或其关联方无法在规定请办理控股股东或其关联方所持 期限内清偿，公司应在规定期限到期后30有的公司股份冻结等相关事宜。在日内向相关司法部门申请将冻结股份变现董事会对相关事宜进行审议时，关以偿还侵占资产。 联董事需对表决事项进行回避。 （五）若董事长不能履行上述职责或不履（三）根据董事会决议，董事会秘行上述职责时，由过半数的董事共同推举书向控股股东或其关联方发送限 一名董事履行职责。若董事会怠于履行上期清偿通知，执行对相关董事或高述职责，过半数的独立董事、审计委员会、级管理人员的处分决定，向相关司单独或合并持有公司有表决权股份总数法部门申请办理对控股股东或其 10%以上的股东，有权提请召开股东会就关联方所持公司股份的冻结等相 相关事项进行审议，公司控股股东或其关关事宜。 联方应依法回避表决，其持有的有表决权 （四）若控股股东或其关联方无法股份总数不计入该次股东会有效表决权股在规定期限内清偿，公司应在规定份总数之内。 期限到期后30日内向相关司法部 发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股门申请将冻结股份变现以偿还侵 抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监占资产。 管力度，防止以次充好、以股赖账等损害 （五）若董事长不能履行上述职责公司及中小股东权益的行为。 或不履行上述职责时，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职责。 序号 条款 修订前 修订后 若董事会怠于履行上述职责，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合 并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开股 东大会就相关事项进行审议，公司 控股股东或其关联方应依法回避 表决，其持有的有表决权股份总数 不计入该次股东大会有效表决权 股份总数之内。 发生资产侵占情形，公司应严格控 制“以股抵债”或者“以资抵债”的实 施条件，加大监管力度，防止以次 充好、以股赖账等损害公司及中小 股东权益的行为。 股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东会是公行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关董事的计划； 报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告； 任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥监事的报酬事项； 补亏损方案； （三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）审议批准监事会的报告； 决议； （五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）审议批准公司的利润分配方者变更公司形式作出决议； 案和弥补亏损方案； （七）修改本章程； （七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业本作出决议； 务的会计师事务所作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事（九）对公司合并、分立、解散、项、第四十九条规定的交易事项以及第五30 第四十七条 清算或者变更公司形式作出决议；十规定的关联交易事项；（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）对公司聘用、解聘会计师资产超过公司最近一期经审计总资产30%事务所作出决议； 的事项； （十二）审议批准第四十三条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项、第四十四条规定的交（十二）审议公司股权激励计划或员工持易事项以及第四十五条规定的关 股计划； 联交易事项； （十三）对公司因本章程第二十五条第一 （十三）审议公司在一年内购买、款第（一）项、第（二）项规定的情形收出售重大资产超过公司最近一期 购本公司股份作出决议； 经审计总资产30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章（十四）审议批准变更募集资金用或者本章程规定应当由股东会决定的其他途事项； 事项。 （十五）审议公司股权激励计划或股东会可以授权董事会对发行公司债券作员工持股计划； 出决议。 （十六）对公司因本章程第二十四公司经股东会决议，或者经本章程、股东条第一款第（一）项、第（二）项会授权由董事会决议，可以发行股票、可规定的情形收购本公司股份作出 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵序号 条款 修订前 修订后 决议； 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 （十七）审议法律、行政法规、部易所的规定。 门规章或本章程规定应当由股东 除法律、行政法规、中国证监会规定或证大会决定的其他事项。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 上述股东大会的职权不得通过授 职权不得通过授权的形式由董事会或者其权的形式由董事会或其他机构和 他机构和个人代为行使。 个人代为行使。 公司下列对外担保行为，须经董事 会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； 公司下列对外担保行为，须经董事会审议（二）公司及公司的控股子公司的通过后提交股东会审议通过： 对外担保总额，达到或超过公司最（一）单笔担保额超过公司最近一期经审近一期经审计净资产的50%以后 计净资产10%的担保； 提供的任何担保； （二）公司及公司的控股子公司的对外担 （三）公司的对外担保总额，超过保总额，达到或超过公司最近一期经审计最近一期经审计总资产的30%以 净资产的50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一 （四）为资产负债率超过70%的担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保对象提供的担保； 保； （五）按照担保金额连续十二个月（四）为资产负债率超过70%的担保对象内累计计算原则，超过公司最近一提供的担保； 期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计（六）按照担保金额连续十二个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资内累计计算原则，超过公司最近一产的30%的担保； 期经审计净资产的50%，且绝对金（六）对股东、实际控制人及其关联方提额超过5,000万元以上； 供的担保； 第四十八条 （七）对股东、实际控制人及其关（七）法律、行政法规、部门规章、规范联方提供的担保； 性文件、中国证监会、上海证券交易所以 （八）法律、行政法规、部门规章、及本章程规定的其他需经股东会审议通过规范性文件、中国证监会、上海证的担保事项。 券交易所以及本章程规定的其他 应由股东会审批的对外担保，必须经董事需经股东大会审议通过的担保事 会审议通过后，方可提交股东会审批。董项。 事会审议担保事项时，除应当经全体董事 应由股东大会审批的对外担保，必的过半数通过外，还应当经出席董事会会须经董事会审议通过后，方可提交议的三分之二以上董事同意。股东会审议股东大会审批。董事会审议担保事前款第（五）项担保事项时，必须经出席项时，除应当经全体董事的过半数会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过外，还应当经出席董事会会议过。 的三分之二以上董事同意。股东大股东会在审议为股东、实际控制人及其关会审议前款第（五）项担保事项时，联方提供担保的议案时，该股东或者受该必须经出席会议的股东所持表决 实际控制人支配的股东，不得参与该项表权的三分之二以上通过。 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 股东大会在审议为股东、实际控制持表决权的过半数通过。 人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东 序号 条款 修订前 修订后 所持表决权的半数以上通过。 公司以下交易（提供担保、受赠现公司以下交易（提供担保、受赠现金资产、金资产、单纯减免公司义务的债务单纯减免公司义务的债务除外），应当提除外），应当提交股东大会审议通交股东会审议通过： 过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时面值和评估值的，以高者为准）占公司最存在账面值和评估值的，以高者为近一期经审计总资产的50%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产（二）交易的成交金额（包括承担的债务的50%以上； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二）交易的成交金额（包括承担 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；的债务和费用）占公司最近一期经（三）交易产生的利润占公司最近一个会审计净资产的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对额超过5,000万元； 金额超过500万元； （三）交易产生的利润占公司最近（四）交易标的（如股权）在最近一个会一个会计年度经审计净利润的 计年度相关的营业收入占公司最近一个会50%以上，且绝对金额超过500万 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝元； 对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近（五）交易标的（如股权）在最近一个会一个会计年度相关的营业收入占 计年度相关的净利润占公司最近一个会计公司最近一个会计年度经审计营 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金业收入的50%以上，且绝对金额超额超过500万元； 过5,000万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净 （五）交易标的（如股权）在最近额（同时存在账面值和评估值的，以高者一个会计年度相关的净利润占公 为准）占公司最近一期经审计净资产的司最近一个会计年度经审计净利 50%以上，且绝对金额超过5000万元。 第四十九条 润的50%以上，且绝对金额超过 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值500万元。 计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取本条所称“交易”事项，包括：购买或者出绝对值计算。 售资产（不包括与日常经营相关的资产购 本条所称“交易”事项，包括：购买 买或者出售行为，但资产置换中涉及到的或者出售资产（不包括与日常经营此类资产购买或者出售行为，仍包括在相关的资产购买或者出售行为，但内）；对外投资（含委托理财、对子公司资产置换中涉及到的此类资产购 投资等）；提供财务资助（含有息或者无买或者出售行为，仍包括在内）；息借款、委托贷款等）；提供担保（含对对外投资（含委托理财、委托贷款控股子公司担保等）；租入或者租出资产；等）；提供财务资助；提供担保；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者租入或者租出资产；委托或者受托受赠资产；债权、债务重组；签订许可使管理资产和业务；赠与或者受赠资用协议；转让或者受让研究与开发项目以产；债权、债务重组；签订许可使及中国证监会、上海证券交易所认定的其用协议；转让或者受让研究与开发他交易。 项目以及中国证监会、上海证券交公司与同一交易方同时发生对外投资（含易所认定的其他交易。 委托理财、对子公司投资等）、提供财务 公司与同一交易方同时发生对外 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）投资（含委托理财、委托贷款等）、和提供担保（含对控股子公司担保等）以提供财务资助和提供担保以外的 外的其他方向相反的两个相关交易时，应其他方向相反的两个相关交易时，当按照其中单个方向的交易涉及指标中较应当按照其中单个方向的交易涉 高者计算披露标准。 及指标中较高者计算披露标准。 交易仅达到本条第一款第（三）项或者第交易仅达到本条第一款第（三）项（五）项标准，且公司最近一个会计年度序号 条款 修订前 修订后 或者第（五）项标准，且公司最近每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可一个会计年度每股收益的绝对值 以免于将交易提交股东会审议的规定。 低于0.05元的，公司可以向上海证 券交易所申请豁免适用将交易提 交股东大会审议的规定。 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东有下列情形之一的，公司在事实发生之日大会： 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数定人数或本章程规定人数的2/3 或本章程规定人数的2/3（即5人）时；时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股时； 31 第五十二条 本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股 （三）单独或者合并持有公司10%份的股东请求时； 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董 独立董事有权向董事会提议召开 事有权向董事会提议召开临时股东会。对临时股东大会。对独立董事要求召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的提议，董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的32 第五十五条 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董的书面反馈意见。 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法 审计委员会有权向董事会提议召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在东会，应当以书面形式向董事会提出。董收到提案后10日内提出同意或不 事会应当根据法律、行政法规和本章程的同意召开临时股东大会的书面反 规定，在收到提议后10日内提出同意或不馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出33 第五十六条 将在作出董事会决议后的5日内发董事会决议后的5日内发出召开股东会的出召开股东大会的通知，通知中对通知，通知中对原提议的变更，应征得审原提议的变更，应征得监事会的同计委员会的同意。 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，到提议后10日内未作出反馈的，视为董事或者在收到提案后10日内未作出 会不能履行或者不履行召集股东会会议职反馈的，视为董事会不能履行或者责，审计委员会可以自行召集和主持。 不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 34 第五十七条 单独或者合并持有公司10%以上 单独或者合并持有公司10%以上股份的股序号 条款 修订前 修订后 股份的股东有权向董事会请求召 东向董事会请求召开临时股东会，应当以开临时股东大会，并应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或 时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东会的，应当在作反馈意见。 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 董事会同意召开临时股东大会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当在作出董事会决议后的5日内得相关股东的同意。 发出召开股东大会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东会，或者在收对原请求的变更，应当征得相关股到请求后10日内未作出反馈的，单独或者东的同意。 合并持有公司10%以上股份的股东向审计 董事会不同意召开临时股东大会，委员会提议召开临时股东会，应当以书面或者在收到请求后10日内未作出 形式向审计委员会提出请求。 反馈的，单独或者合并持有公司 审计委员会同意召开临时股东会的，应在10%以上股份的股东有权向监事会 收到请求后5日内发出召开股东会的通提议召开临时股东大会，并应当以知，通知中对原提案的变更，应当征得相书面形式向监事会提出请求。 关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通应在收到请求5日内发出召开股东知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会的通知，通知中对原提案的变会，连续90日以上单独或者合并持有公司更，应当征得相关股东的同意。 10%以上股份的股东可以自行召集和主监事会未在规定期限内发出股东 持。 大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单 独或者合并持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或股东决定自行召集股东会 大会的，须书面通知董事会，同时 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 向证券交易所备案。 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 35 第五十八条 持股比例不得低于10%。 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 大会通知及发布股东大会决议公 通知及发布股东会决议公告时，向上海证 告时，向证券交易所提交有关证明 券交易所提交有关证明材料。 材料。 对于监事会或股东自行召集的股 对于审计委员会或股东自行召集的股东 东大会，董事会和董事会秘书将予 36 第五十九条 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 配合。董事会应当提供股权登记日 会应当提供股权登记日的股东名册。 的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 37 第六十条 会，会议所必需的费用由本公司承 议所必需的费用由本公司承担。 担。 公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委员会以会以及单独或者合并持有公司3% 及单独或者合并持有公司1%以上股份的38 第六十二条 以上股份的股东，有权向公司提出股东，有权向公司提出提案。 提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股 单独或者合并持有公司3%以上股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提序号 条款 修订前 修订后 份的股东，可以在股东大会召开10案并书面提交召集人。召集人应当在收到日前提出临时提案并书面提交召 提案后2日内发出股东会补充通知，公告集人。召集人应当在收到提案后2 临时提案的内容，并将该临时提案提交股日内发出股东大会补充通知，公告东会审议。但临时提案违反法律、行政法提出临时提案的股东姓名、名称、规或者公司章程的规定，或者不属于股东持股比例和临时提案的内容。 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东出股东大会通知公告后，不得修改会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中已列明的提案或 列明的提案或增加新的提案。 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 股东大会通知中未列明或不符合 定的提案，股东会不得进行表决并作出决本章程第五十六条规定的提案，股议。 东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通少包括以下内容： 知中将充分披露董事候选人的详细资料， （一）教育背景、工作经历、兼职至少包括以下内容： 等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与本公司或本公司的控股股情况； 东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本公司或本公司的控股股东及实39 第六十五条 系； 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份的数量； （三）持有本公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部有关部门的处罚和证券交易所惩 门的处罚和证券交易所惩戒。 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 股权登记日登记在册的所有普通 股权登记日登记在册的所有普通股股东或股股东或其代理人，均有权出席股者其代理人，均有权出席股东会，并依照东大会，并依照有关法律、法规及有关法律、法规及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可理人代为出席并在授权范围内行使表决以委托代理人代为出席并在授权 权。 范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身 证明；受托代理股东出席会议的，应出示份的有效证件或证明；受托代理股本人有效身份证件及股东授权委托书。 40 第六十八条 东出席会议的，应出示本人有效身法人股东应由法定代表人或者法定代表人份证件及股东授权委托书。 委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法 会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人委托的代理人出席会议。有法定代表人资格的有效证明；代理人出法定代表人出席会议的，应出示本席会议的，代理人应出示本人身份证、法人身份证、能证明其具有法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面人资格的有效证明；委托代理人出授权委托书。 席会议的，代理人应出示本人身份其他组织股东应由负责人或者委托的代理证、法人股东单位的法定代表人依人出席会议。负责人出席会议的，应出示序号 条款 修订前 修订后 其他组织股东应由负责人或者委 有效证明；代理人出席会议的，代理人应托的代理人出席会议。负责人出席出示本人身份证、其他组织负责人依法出会议的，应出示本人身份证、能证具的书面授权委托书。 明其具有负责人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、其他组织负责人 依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内 股东出具的委托他人出席股东会的授权委容： 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 （二）是否具有表决权； 份的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称； 41 第六十九条 每一审议事项投同意、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （四）委托书签发日期和有效期 权票的指示等； 限； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托人为托人为法人或其他组织股东的，应法人或其他组织股东的，应加盖单位印章。 加盖单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书出席会议人员的会议登记册由公司负责制或者其他授权文件应当经过公证。作。会议登记册应载明参加会议人员姓名42 第七十一条 经公证的授权书或者其他授权文 （或者单位名称）、身份证号码、持有或件，和投票代理委托书均需备置于者代表有表决权的股份数额、被代理人姓公司住所或者召集会议的通知中 名（或者单位名称）等事项。 指定的其他地方。 股东大会召开时，本公司全体董 股东会要求董事、高级管理人员列席的， 事、监事和董事会秘书应当出席会 43 第七十三条 董事、高级管理人员应当列席并接受股东 议，总经理和其他高级管理人员应 的质询。 当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半股东会由董事长主持。董事长不能履行职数以上董事共同推举的一名董事 务或不履行职务时，由过半数的董事共同主持。 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计委事会主席主持。监事会主席不能履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务或不履行职务时，由半数以履行职务或者不履行职务时，由过半数的上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员44 第七十四条 股东自行召集的股东大会，由召集会成员主持。 人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。 议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反议事规则行的，经现场出席股东大会有表决使股东会无法继续进行的，经出席股东会权过半数的股东同意，股东大会可有表决权过半数的股东同意，股东会可推推举一人担任会议主持人，继续开举一人担任会议主持人，继续开会。 会。 45 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就其过去一序号 条款 修订前 修订后 会应当就其过去一年的工作向股 年的工作向股东会作出报告。每名独立董东大会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。 应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 46 第七十七条 大会上就股东的质询和建议作出 质询和建议作出解释和说明。 解释和说明。 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 容： 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓集人姓名或名称； 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董事、会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数47 第七十九条 数、所持有表决权的股份总数及占的比例； 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发和表决结果； 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及答复或说明； 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、部门规章、规范（七）法律、行政法规、部门规章、性文件和本章程规定应当载入会议记录的规范性文件和本章程规定应当载 其他内容。 入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、召集人应当保证会议记录内容真实、准确监事、董事会秘书、召集人或其代和完整。出席或者列席会议的董事、董事表、会议主持人应当在会议记录上会秘书、召集人或者其代表、会议主持人48 第八十条 签名。会议记录应当与现场出席股应当在会议记录上签名。会议记录应当与东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托网络及其他方式表决情况的有效 书、网络及其他方式表决情况的有效资料资料一并保存，保存期限不少于10一并保存，保存期限不少于10年。 年。 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议通过：通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和本； 清算； （二）公司的分立、分拆、合并、（三）本章程的修改； 解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改； 或者向他人提供的担保的金额超过公司最 49 第八十四条 （四）公司在一年内购买、出售重近一期经审计总资产30%的； 大资产或者担保金额超过公司最 （五）股权激励计划或员工持股计划；近一期经审计总资产30%的； （六）利润分配政策的调整或变更； （五）股权激励计划或员工持股计（七）公司因本章程第二十五条第一款第划； （一）项、第（二）项规定的情形收购本 （六）利润分配政策的调整或变 公司股份； 更； （八）法律、行政法规、部门规章、规范 序号 条款 修订前 修订后 （七）公司因本章程第二十四条第性文件或本章程规定的，以及股东会以普一款第（一）项、第（二）项规定通决议认定会对公司产生重大影响的、需的情形收购本公司股份； 要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东大会审议影响中小投资者利 表决权的股份数额行使表决权，每一股份益的重大事项时，对中小投资者表享有一票表决权，类别股股东除外。 决应当单独计票。单独计票结果应股东会审议影响中小投资者利益的重大事当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决 单独计票结果应当及时公开披露。 权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该大会有表决权的股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违 份总数。 反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券第二款规定的，该超过规定比例部法》第六十三条第一款、第二款规定的，50 第八十五条 分的股份在买入后的三十六个月 该超过规定比例部分的股份在买入后的三内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以之一以上有表决权股份的股东或 上有表决权股份的股东或者依照法律、行者依照法律、行政法规或者中国证政法规或者中国证监会的规定设立的投资监会的规定设立的投资者保护机 者保护机构可以公开征集股东投票权。征构可以公开征集股东投票权。征集集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相披露具体投票意向等信息。禁止以有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿或者变相有偿的方式征集股 外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司除公司处于危机等特殊情况外，非经股东将不与董事、总经理和其他高级管会以特别决议批准，公司将不与董事、高51 第八十七条 理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负 重要业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。 董事、监事（不含职工代表监事）董事候选人名单以提案的方式提请股东会候选人名单以提案的方式提请股 表决。 东大会表决。 董事提名的方式和程序为： 52 第八十八条 公司董事会换届选举或补选董事 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟时，董事会、单独或合并持有公司选任的人数，由提名委员会根据法律、法3%以上股份的股东可提出非独立 规和本章程的规定提出董事的候选人名董事候选人，由董事会审核后提请单，经董事会决议通过后，由董事会以提序号 条款 修订前 修订后 股东大会选举。公司监事会换届选案方式提请股东会选举表决。 举或补选监事时，监事会、单独或（二）单独或者合并持有公司已发行股份合并持有公司3%以上股份的股东 1％以上的股东可以向公司董事会提出董可以提出股东代表担任的监事候 事(含独立董事)的候选人，但提名的人数和选人，由监事会审核后提请股东大条件应当符合法律和本章程的规定，并且会选举；职工代表担任的监事由职不得多于拟选人数，董事会应当将上述股工通过职工代表大会民主选举后 东提出的候选人提交股东会审议。 直接进入监事会。董事会、监事会、（三）独立董事的提名方式和程序按照法单独或合并持有公司已发行股份 律、法规、中国证监会、上海证券交易所1%以上的股东可提出独立董事候 业务规则和本章程的相关规定执行。 选人。 （四）由公司职工代表担任并由公司职工 公司董事会、监事会和提名股东应代表大会选举的董事候选人，由公司工会当提供候选董事、监事的简历和基组织提名。 本情况，由董事会负责向股东公 股东会就选举董事进行表决时，根据本章告。 程的规定或股东会的决议，可以实行累积 股东大会就选举董事、监事（不含投票制；股东会选举两名以上独立董事时，职工代表监事）进行表决时，可以应当实行累积投票制；单一股东及其一致根据本章程的规定或股东大会的 行动人拥有权益的股份比例在30%及以上决议，实行累积投票制。 的，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举两 前款所称累积投票制是指股东会选举两名名以上董事或者监事（不含职工代以上董事时，每一股份拥有与应选董事人表监事）时，每一股份拥有与应选数相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事或者监事（不含职工代表监 集中使用。 事）人数相同的表决权，股东拥有具体操作程序如下： 的表决权可以集中使用。 （一）选举非独立董事时，每位股东拥有 具体操作程序如下： 的表决权等于其所持有的有表决权股份数 （一）选举非独立董事时，每位股乘以公司应选出的非独立董事人数的乘东拥有的表决权等于其所持有的 积，该表决权只能投向公司的非独立董事有表决权股份数乘以公司应选出 候选人，得票多者当选。同时，当选的非的非独立董事人数的乘积，该表决独立董事候选人所得票数应当超过出席股权只能投向公司的非独立董事候 东会股东所持有表决权股份总数的二分之选人，得票多者当选。同时，当选一，否则不应当选。 的非独立董事候选人所得票数不 独立董事的选举同上款规定，但独立董事得低于出席股东大会股东所持有 应当与非独立董事分别选举。 表决权股份总数的二分之一，否则在候选人数多于应选人数时，每位股东的不应当选。 表决权投向的独立董事、非独立董事的人 独立董事、监事（不含职工代表监数不得超过应选的独立董事、非独立董事事）的选举同上款规定，但董事和的人数，每位股东所行使的表决权的总和监事（不含职工代表监事）应当分不得超过该股东有权取得的表决权，否则别选举，独立董事应当与非独立董该股东的投票作废。 事分别选举。 （二）若当选人数少于应选的独立董事、 在候选人数多于应选人数时，每位非独立董事人数，但相关人员超过法定最股东的表决权投向的独立董事、非低人数及本章程规定的董事会人数的三分独立董事和监事（不含职工代表监之二时，则缺额的人员应在下次股东会上事）的人数不得超过应选的独立董补选。若当选人数少于应选的独立董事、事、非独立董事和监事（不含职工非独立董事人数，且董事人数不足《公司代表监事）的人数，每位股东所行法》规定的最低人数或本章程所定人数的使的表决权的总和不得超过该股 2/3，公司应在本次股东会结束后2个月内东有权取得的表决权，否则该股东再次召开股东会对缺额董事进行选举，在序号 条款 修订前 修订后 的投票作废。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 （二）若当选人数少于应选的独立律、行政法规和本章程的规定履行董事职董事、非独立董事、监事（不含职务。 工代表监事）人数，但相关人员超实行差额选举时，如按选举得票数排序处过法定最低人数及本章程规定的 于当选票数末位但出现两个或以上候选人董事会、监事会成员人数的三分之得票数相同、且该等候选人当选将导致当二时，则缺额的人员应在下次股东选人数超出应选董事人数时，则该等董事大会上补选。若当选人数少于应选候选人均不能当选。按照选举得票数排序的独立董事、非独立董事、监事（不处于该等董事之前的候选人当选，缺额按含职工代表监事）人数，且相关人前款的规定执行。 员不足法定最低人数或本章程规 （三）股东会的监票人和计票人必须认真定的董事会、监事会成员人数的三核对上述情况，以保证累积投票的公正、分之二时，则应对未当选的相关候有效。 选人进行第二轮选举。若经第二轮 选举，相关人员仍未达到法定最低 人数或本章程规定的董事会、监事 会成员人数的三分之二时，则公司 应在当次股东大会结束后两个月 内召开股东大会对缺额人员进行 选举。 若两名及两名以上候选人得票总 数相同，且其得票总数在候选人中 为最少，如其全部当选将导致当选 人数超过应选人数的，则应针对该 等得票数相同的候选人进行重新 选举；如重新选举仍未能决定当选 者时，则应在下次股东大会上选 举；若因此导致相关人员未达到法 定最低人数或本章程规定的董事 会、监事会成员人数的三分之二 时，则公司应在当次股东大会结束 后两个月内召开股东大会对缺额 人员进行选举。 在股东大会进行多轮选举时，须根 据每轮应选出的独立董事、非独立 董事及监事人数（不含职工代表监 事）重新计算股东拥有的表决权。 （三）股东大会的监票人和计票人 必须认真核对上述情况，以保证累 积投票的公正、有效。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同证券登记结算机构作为内地与香港股票市意、反对或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人， 53 第九十五条 未填、错填、字迹无法辨认的表决按照实际持有人意思表示进行申报的除票、未投的表决票均视为投票人放外。 弃表决权利，其所持股份数的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 序号 条款 修订前 修订后 股东大会通过有关董事、监事选举 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 54 第九十九条 提案的，新任董事、监事在股东大 事在股东会结束后立即就任。 会结束后立即就任。 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之 不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民 能力； 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 挪用财产或者破坏社会主义市场 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 经济秩序，被判处刑罚，执行期满 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 考验期满之日起未逾二年； 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 的董事或者厂长、总经理，对该公 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 司、企业的破产负有个人责任的， 清算完结之日起未逾3年； 自该公司、企业破产清算完结之日 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 起未逾3年； 第一百零一 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执 55 条 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 照、责令关闭的公司、企业的法定 执照、责令关闭之日起未逾3年； 代表人，并负有个人责任的，自该 （五）个人所负数额较大的债务到期未清 公司、企业被吊销营业执照之日起 偿被人民法院列为失信被执行人； 未逾3年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 （五）个人所负数额较大的债务到 施，期限未满的； 期未清偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 （六）被中国证监会处以证券市场 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 禁入处罚，期限未满的； 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章规定的 规定的其他情形。 其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 该选举、委派或者聘任无效。董事 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 在任职期间出现本条情形的，公司 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 应解除其职务。 履职。 董事由股东大会选举或更换，并可董事由股东会选举或者更换，并可在任期在任期届满前由股东大会解除其 届满前由股东会解除其职务。董事任期3职务。董事任期3年，任期届满，年，任期届满，可连选连任。 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时届董事会任期届满时为止。董事任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍期届满未及时改选，在改选出的董应当依照法律、行政法规、部门规章和本第一百零二 事就任前，原董事仍应当依照法 章程的规定，履行董事职务。 56 条 律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的规定，履行董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由总经理或者其他高级 任的董事，总计不得超过公司董事总数的管理人员兼任，但兼任总经理或者 1/2。 其他高级管理人员职务的董事，总本公司董事会设一名职工代表担任董事。 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工根据公司的实际情况，公司董事会代表大会、职工大会或者其他形式民主选序号 条款 修订前 修订后 的制度。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事应当遵守法律、行政法规和本董事对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资（一）不得利用职权收受贿赂或者金； 其他非法收入，不得侵占公司的财（二）不得将公司资金以其个人名义或者产； 其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非（三）不得将公司资产或者资金以法收入； 其个人名义或者其他个人名义开 （四）未向董事会或者股东会报告，并按立账户存储； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 （四）不得违反本章程的规定，未通过，不得直接或间接与本公司订立合同经股东大会或董事会同意，将公司或者进行交易； 资金借贷给他人或者以公司财产 （五）不得利用职务便利，为自己或者他为他人提供担保； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 （五）不得违反本章程的规定或未或者股东会报告并经股东会决议通过，或第一百零三 经股东大会同意，与本公司订立合者公司根据法律、行政法规或者本章程的57 条 同或者进行交易； 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未经股东大会同意，不得利（六）未向董事会或者股东会报告，并经用职务便利，为自己或他人谋取本股东会决议通过，不得自营或者为他人经应属于公司的商业机会，自营或者营与本公司同类的业务； 为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归（七）不得接受与公司交易的佣金为己有； 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公（十）法律、行政法规、部门规章及本章司利益； 程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收入，应当归公及本章程规定的其他忠实义务。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应偿责任。 当归公司所有；给公司造成损失 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高的，应当承担赔偿责任。 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程的章程，对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应（一）应谨慎、认真、勤勉地行使当为公司的最大利益尽到管理者通常应有公司赋予的权利，以保证公司的商的合理注意。 第一百零四 业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：58 条 及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋活动不超过营业执照规定的业务 予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的序号 条款 修订前 修订后 状况； （二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状况；面确认意见，保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面确认息真实、准确、完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （五）应当如实向监事会提供有关完整； 情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有关情监事行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章及本章程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 辞职报告。董事会将在2日内披露 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 有关情况。 任报告之日起辞任生效，公司将在2个交 如因董事的辞职导致公司董事会 第一百零六 易日内披露有关情况。 59 低于法定最低人数时，在改选出的 条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 董事就任前，原董事仍应当依照法 法定最低人数，在改选出的董事就任前， 律、行政法规、部门规章和本章程 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 董事辞职生效或者任期届满，应向 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 董事会办妥所有移交手续，其对公 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 司和股东承担的忠实义务，在任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 结束后并不当然解除，在董事辞职 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 生效或任期届满后三年内仍然有 束后并不当然解除，在董事辞职生效或任 效，签署保密协议或作出保密承诺 期届满后三年内仍然有效。董事在任职期 的，若保密义务期限长于该期限 间因执行职务而应承担的责任，不因离任 的，遵守保密协议约定或保密承诺 第一百零七 而免除或者终止。签署保密协议或作出保 的保密义务。 60 条 密承诺的，若保密义务期限长于该期限的， 任职尚未结束的董事，对因其擅自 遵守保密协议约定或保密承诺的保密义 离职使公司造成的损失，应当承担 务。 赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 公司应当和董事签订合同，明确公 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 司和董事之间的权利义务、董事的 公司应当和董事签订合同，明确公司和董 任期、董事违反法律法规和本章程 事之间的权利义务、董事的任期、董事违 的责任及公司因故提前解除合同 反法律法规和本章程的责任及公司因故提 的补偿等内容。 前解除合同的补偿等内容。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 第一百零八 解任生效。 61 条 无 无正当理由，在任期届满前解任董事的， （新增） 董事可以要求公司予以赔偿。 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 董事执行公司职务时违反法律、行公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者第一百一十 政法规、部门规章或本章程的规 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 62 条 定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 序号 条款 修订前 修订后 公司设董事会，董事会由7名董事组成， 第一百一十 其中独立董事人数不少于公司董事会总人 63 公司设董事会，对股东大会负责。 一条 数的三分之一。董事会设董事长一名，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方董事会行使下列职权： 案、决算方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）制订公司的利润分配方案和（二）执行股东会的决议； 弥补亏损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司增加或者减少注册（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏资本的方案以及发行债券或其他 损方案； 证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、因本章发行债券或其他证券及上市方案；程第二十四条第一款第（一）项、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股第（二）项规定的情形收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更的方案； 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司因本章程第二十四外投资、收购出售资产、资产抵押、对外条第一款第（三）项、第（五）项、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐第（六）规定的情形收购本公司股赠等事项； 份的事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 第一百一十 64 （九）在股东大会授权范围内，决（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董二条 定公司对外投资、收购出售资产、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其资产抵押、对外担保事项、委托理报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，财、关联交易、对外捐赠等事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总（十）决定公司内部管理机构的设监等高级管理人员，并决定其报酬事项和置； 奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经 （十）制定公司的基本管理制度； 理、董事会秘书；根据总经理的提（十一）制订本章程的修改方案；名，聘任或者解聘公司副总经理、（十二）管理公司信息披露事项；财务总监等高级管理人员，并决定（十三）向股东会提请聘请或更换为公司其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检度； 查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本（十四）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更超过股东会授权范围的事项，应当提交股换为公司审计的会计师事务所； 东会审议。 （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 序号 条款 修订前 修订后 董事会应当确定就对外投资、收购出售资 董事会应当确定就对外投资、收购产、资产抵押、对外担保、委托理财、关出售资产、资产抵押、对外担保、联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大投资项目应当组决策权限，建立严格的审查和决策织有关专家、专业人员进行评审，并报股第一百一十 65 程序；重大投资项目应当组织有关东会批准。 五条 专家、专业人员进行评审，并报股公司董事会应当根据相关的法律、法规及东大会批准。公司董事会的决策权公司实际情况确定符合公司具体要求的权限根据公司股东大会议事规则、董限范围，以及涉及资金占公司资产的具体事会议事规则的相关规定执行。 比例，具体权限范围详见《董事会议事规则》。 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以 前通知全体董事和监事，并提供足 够的资料。两名及以上独立董事认董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百一十 66 为资料不完整或者论证不充分的，召集，于会议召开10日以前书面通知全体八条 可以联名书面向董事会提出延期 董事。 召开会议或延期审议该事项，董事 会应当予以采纳，公司应当及时披 露相关事项。 董事与董事会会议决议事项有关 联关系的，不得对该项决议行使表董事与董事会会议决议事项所涉及的企业决权，也不得代理其他董事行使表或者个人有关联关系的，该董事当及时向决权。董事会或者薪酬与考核委员董事会书面报告。有关联关系的董事不得会对董事个人进行评价或讨论其 对该项决议行使表决权，也不得代理其他第一百二十 报酬时，该董事应当回避。董事会董事行使表决权。该董事会会议由过半数67 三条 会议由过半数的无关联关系董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事会出席即可举行，董事会会议所作决会议所作决议须经无关联关系董事过半数议须经无关联关系董事过半数通 通过。出席董事会会议的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数人数不足3人的，应将该事项提交股东会不足3人的，应将该事项提交股东审议。 大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权董事会会议，应由董事本人出席；董事因范围和有效期限，并由委托人签名故不能出席，可以书面委托其他董事代为或盖章。代为出席会议的董事应当出席，委托书中应载明代理人的姓名，代第一百二十 在授权范围内行使董事的权利。董理事项、授权范围和有效期限，并由委托68 五条 事未出席董事会会议，亦未委托代人签名或盖章。代为出席会议的董事应当表出席的，视为放弃在该次会议上在授权范围内行使董事的权利。董事未出的投票权。一名董事不得接受超过席董事会会议，亦未委托代表出席的，视两名董事的委托，董事也不得委托为放弃在该次会议上的投票权。 已经接受两名其他董事委托的董 事代为出席。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。 第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决定做成会69 六条 定做成会议记录，出席会议的董 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和序号 条款 修订前 修订后 事、董事会秘书和记录人应当在会记录人应当在会议记录上签名。 议记录上签名。董事会决议违反法董事会会议记录作为公司档案保存，保存律、法规或者本章程，致使公司遭期限为10年。 受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10年。 董事会会议记录应当真实、准确、 完整，包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 集人姓名； 名； （二）出席会议的董事（及受他人 （二）出席会议的董事的姓名及受他人委 第一百二十 委托出席会议的董事）、董事会秘 70 托出席董事会的董事（代理人）姓名； 七条 书和记录人的签名； （三）会议议程； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 第一百二十 监会、上海证券交易所和本章程的规定， 71 八条 无 认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、 （新增） 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 第一百二十 （四）在公司控股股东、实际控制人的附 72 九条 无 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （新增） （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； 序号 条款 修订前 修订后 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 第一百三十 悉相关法律法规和规则； 73 条 无 （四）具有五年以上履行独立董事职责所 （新增） 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； 第一百三十 （二）对公司与控股股东、实际控制人、 74 一条 无 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 （新增） 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； 第一百三十 （二）向董事会提议召开临时股东会； 75 二条 无 （三）提议召开董事会会议； （新增） （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 序号 条款 修订前 修订后 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； 第一百三十 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 76 三条 无 方案； （新增） （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 第一百三十 公司其他事项。 77 四条 无 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 （新增） 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第一百三十 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 78 五条 无 法》规定的监事会的职权。 （新增） 第一百三十 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 79 六条 无 高级管理人员的董事，其中独立董事2名， （新增） 由独立董事中会计专业人士担任召集人 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 第一百三十 过半数同意后，提交董事会审议： 七条 80 无 （一）披露财务会计报告及定期报告中的 （新增） 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； 序号 条款 修订前 修订后 （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百三十 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 81 八条 无 成员的过半数通过。 （新增） 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 第一百三十 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 82 九条 无 由董事会负责制定。 （新增） 各专门委员会由3名董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 83 条 无 战略和重大投资决策进行研究并提出建 （新增） 议。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第一百四十 （二）聘任或者解聘高级管理人员； 84 一条 无 （三）法律、行政法规、中国证监会规定 （新增） 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 第一百四十 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 二条 85 无 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 （新增） 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 序号 条款 修订前 修订后 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 公司总经理、副总经理、董事会秘 第一百四十 者解聘。 86 书、财务总监为公司高级管理人 三条 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘 员。 任或者解聘。 公司控股股东、实际控制人及其关 联方不得干预高级管理人员的正 常选聘程序，不得越过股东大会、 董事会直接任免高级管理人员。 本章程第九十八条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理 本章程关于不得担任董事的情形、离职制 人员。 第一百四十 度的规定，同时适用于高级管理人员。 87 本章程第一百条关于董事的忠实 四条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 义务和第一百〇一条（四）至（六） 规定，同时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人及其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 控制的其他单位担任除董事、监事 外的其他行政职务的人员，不得担任公司 第一百四十 以外的其他行政职务的人员，不得 88 的高级管理人员。 五条 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪， 股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程总经理工作细则包括下列内容： 序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参 （二）总经理及其他高级管理人员加的人员； 第一百四十 各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具89 九条 （三）公司资金、资产运用，签订体的职责及其分工； 重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。 项。 公司设董事会秘书，其主要职责 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董是： 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 第一百五十 90 （一）准备和递交有关监管部门要资料管理，办理信息披露事务等事宜。 二条 求董事会、股东大会或公司出具的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门报告和文件；负责公司的董事会会规章及本章程的有关规定。 序号 条款 修订前 修订后 议和股东大会会议的筹备，并负责 会议记录、会议文件等资料的保 管； （二）负责公司股权管理事务，保 管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管 理人员持有本公司股份的资料，并 负责披露公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况； （三）负责办理公司信息披露事 务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露管理制度，督促 公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定，并负责公司信 息披露的保密工作，保证公司信息 披露的及时、准确、合法、真实和 完整，在未公开重大信息泄露时， 及时向监管部门报告并披露； （四）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； （五）为董事会决策提供意见和建 议，协助董事会在行使职权时切实 遵守国家法律、法规和本章程； （六）关注公共媒体报道并主动求（未完）  |