兴化股份(002109):兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易
2025-037 陕西兴化化学股份有限公司 关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关 联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、陕西兴化化学股份有限公司（以下简称兴化股份或 公司）全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简 称为兴化化工）收购陕西延长石油（集团）有限责任公司（以 下简称为延长集团）持有的陕西延长石油兴化新能源有限公 司（以下简称兴化新能源）20%股权。若本次收购完成后， 兴化新能源将成为兴化化工的全资子公司。 2、延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市。本次关联交易在公司董事会审议权限 范围内，无需提交股东会审议。 3、公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过后， 办理本次收购的具体事项，包括但不限于签署本次收购事项 有关的合同、协议等文件。 一、关联交易概述 1、为整合公司内部资源，简化决策流程，进一步优化 兴化化工的业务结构与治理结构，进而降低运营费用和成本， 提高运营效率，公司全资子公司兴化化工拟通过非公开协议 转让的方式，以自有资金或自筹资金通过现金方式延长集团 持有的兴化新能源20%股权。本次交易以兴化新能源在评估 基准日（2025年6月30日）100%股权的评估价值为依据， 延长集团持有兴化新能源20%股权的转让价为人民币 16,294.42万元。 2、公司于2025年10月22日召开第八届董事会第六次 会议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨 关联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊 先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表 决。该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立 董事过半数同意。 3、交易对方延长集团为公司控股股东，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。本次关 联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方基本情况 1、基本情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四 家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化 综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前 身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业 厅决定于1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕 西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开 发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司， 成为省政府直属企业。 2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民 政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005 年12月29日正式重新组建为延长集团。设立时注册资本为 300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资153,000.00万 元，占51%股权）、延安市国资委（出资132,000.00万元， 占44%股权）和榆林市国资委（出资15,000.00万元，占5% 股权）。 2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委 员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注 册资本金的批复》（陕国资产权发[2008]203号），同意公司 注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。本次增 资完成后，延长集团的注册资本为100.00亿元，其中陕西省 国资委出资51.00亿元、出资比例为51.00%，延安市国资委 出资44亿元、出资比例为44.00%，榆林市国资委出资5.00 亿元、出资比例为5.00%。 2022年4月13日，根据《陕西省人民政府国有资产 监督管理委员会关于做好部分监管企业国有资本划转充实 社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅陕西省人力资源 和社会保障厅陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关 于划转省国资委监管6户企业部分国有资本充实社保基金 有关事项的通知》，将延长集团10%的股权划转至社保基金， 并委托长安汇通集团有限责任公司持有。 截至目前，延长集团的股权结构如下：
单位：万元
延长集团持有公司股份39.80%，通过其全资子公司兴化 集团持有公司股份17.43%，合计持股比例57.23%，为公司的 控股股东，本次交易构成关联交易。 5、经查询，延长集团不在“全国法院失信被执行人名 单”中。 三、交易标的基本情况 1、基本情况
股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施等。本次收购完成后，兴化新 能源将成为兴化化工的全资子公司。 3、主要财务指标 单位：万元
根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份 有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购股 权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233号），以 资产基础法评估结果作为结论，截至本次交易评估基准日 2025年6月30日，兴化新能源总资产账面价值为90,443.58 万元，总负债账面价值为9,348.60万元，股东全部权益账面 价值为81,094.98万元，股东全部权益评估价值为81,472.08 万元，增值额为377.10万元，增值率为0.47%。 5、经查询，兴化新能源不在“全国法院失信被执行人 名单”中。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易双方同意，以具有证券业务资格的评估机构对标的 股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机 构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由 双方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴 化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公 司拟收购股权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233 号），交易双方最终协商确定兴化新能源20%股权的转让价格 为16,294.42万元。 五、关联交易协议的主要内容 本次股权转让协议尚未签署,协议主要内容如下，最终以 交易双方签订的股权转让协议及相关文件为准。 转让方（甲方）：陕西延长石油（集团）有限责任公司 受让方（乙方）：陕西延长石油兴化化工有限公司 标的公司：陕西延长石油兴化新能源有限公司 （一）标的股权的转让及交易价格 1、本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能 源20%的股权，对应兴化新能源14,000万元出资。本次股权 转让完成后，乙方将持有兴化新能源100%的股权。 2、甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为 2025年6月30日。 3、甲乙双方同意聘请中和资产评估有限公司对标的股 权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构 出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双 方协商确定。 4、根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 [中和评报字（2025）第XAV1233号]，兴化新能源股东全部 权益评估价值为81,472.08万元，对应的标的股权评估价值 为16,294.42万元；甲乙双方最终确定标的股权的转让价格 为16,294.42万元（大写:壹万陆仟贰佰玖拾肆点肆贰万元）。 5、本次交易方式：以协议转让方式实施。 6、本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相 关法律法规规定由买卖双方各自承担。 （二）股权转让价款的支付 1、乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定 账户。 2、甲方应自本协议生效之日起，配合乙方及目标公司 办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以 下简称“工商变更”），在完成工商过户手续后15个工作日 内，乙方将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。 （三）标的股权的变更登记及相关安排 1、甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续之日为标 的股权的“股权交割日”，且至迟应不晚于本协议生效日后 30日。 2、甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割 日（以下简称“过渡期”）有关资产的经营损益均由乙方享 有或承担。 3、为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方 同意以股权交割日上月月末为过渡期专项审计之审计基准 日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具 有相应资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进 行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目 标公司净资产差额。 4、自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有 兴化新能源100%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义 务。 5、自本协议签署日至股权交割日，甲乙双方保证目标 公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，双方均不 得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何 行为。 6、甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与 目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安 置问题。 （四）本协议的生效、变更、解除及终止 1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加 盖公章/合同专用章后生效。 2、本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面 补充协议后方可生效。 3、本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求 损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失 的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔 偿损失。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次股权收购是公司为简化内部决策流程，在实现全资 子公司兴化化工业务结构与治理结构优化的基础上，进一步 降低运营费用和成本而实施的内部资源整合，收购完成后将 进一步增强兴化化工对兴化新能源的管控力度，有利于提高 公司的运营效率；本次关联交易价格参考评估值协商确定， 定价公允，决策程序合法法规，不存在损害公司和中小股东 利益的情形，不会影响公司的独立性，本次收购事项不影响 公司的合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生 重大影响。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日上月月末，公司与延长集团 发生的各类关联交易总金额累计为81,098.70万元（该数据 未经审计）。 六、董事会审计委员会审核情况 公司第八届董事会审计委员会2025年第四次工作会议 审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联 交易的议案》，董事会审计委员会认为：本次交易有利于公 司降低运营费用和成本、提高运营效率，本次收购的交易价 格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害 公司及中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 七、独立董事专门会议审核情况 经审查，全体独立董事认为：本次交易为整合公司内部 资源，简化公司内部决策流程，实现全资子公司兴化化工业 务结构与治理结构优化，进而降低运营费用和成本，提高运 营效率；本次关联交易价格参考评估值协商确定，定价公允， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不 会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。同意关于 全资子公司兴化化工收购控股股东所持兴化新能源20%股权 暨关联交易的议案。因此，全体独立董事一致同意该议案并 将该议案提交公司董事会进行审议。 八、董事会审核情况 公司于2025年10月22日召开第八届董事会第六次会 议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关 联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先 生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决， 独立董事一致同意该项议案。 九、中介机构意见结论 粤开证券股份有限公司作为公司向特定对象发行A股股 票的保荐人,经核查，认为：本次收购兴化兴能源20%股权暨 关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表 决，独立董事专门会议已对该事项进行审核并出具了同意的 审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本 次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。保荐人对公司全资子公司兴化化工收购兴 化兴能源20%股权暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、公司第八届董事会审计委员会2025年第四次工作会 议； 2、公司独立董事2025年第三次专门会议决议； 3、公司第八届董事会第六次会议决议； 4、粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限 公司全资子公司收购兴化新能源20%股权暨关联交易的核查 意见； 5、《陕西延长石油兴化新能源有限公司审计报告》（华 兴审字[2025]25009840015号）； 6、《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴 化化工有限公司拟收购股权涉及股东全部权益价值资产评 估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233号）。 特此公告。 陕西兴化化学股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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