股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》及多项修订、制定公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司治理制度进行了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事、监事会的均予以相应修订。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 | 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 |
| 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条第二款、第三
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 |
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照本条
第二款至第四款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合
1
计持有公司 ％以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。 | 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。 |
| 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： | 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项及第一百二十八条规定的财务资助事项；
…… | （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
事项及第一百三十条规定的财务资助事项；
…… |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（三）连续12个月内担保金额超过最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民
币；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议本条第一款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人
民币；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地会议室或股东会通知中指定的地点。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地会议室或股东会通知中指定的地点。 |
| 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络等方式为股东提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
可以同时采用电话会议、视频会议等电子通信方式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 |
| 第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）非职工代表董事的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司连续 12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的； | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划； |
| （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | （六）法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
…… | 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
…… |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责
或3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责
或3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇六条 董事应当亲自出席董事会会
议。1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名
董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，
董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）董事连续2次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续12个月未亲自出席董事
会会议次数超过期间董事会总次数的1/2。 | 第一百〇八条 董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。1名董事不得在
一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出
席会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露：
（一）董事连续2次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续12个月未亲自出席董事
会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。 |
| 新增 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 |
| | 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
具体义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇九条 公司应当与董事签订保密协议
书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事
与公司相同或相近业务。董事辞任生效或者任期届
满应当向董事会办妥所有移交手续。 | 第一百一十二条 公司应当与董事签订保密协
议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或相近业务。 |
| 第一百一十八条 独立董事发表独立意见的，
所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。 | 删除 |
| 第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。 | 第一百二十二条 公司设董事会，董事会由 5
名董事组成，其中，非职工代表董事 2人，独立董
事 2人，职工代表董事 1人。 |
| 第一百二十一条 董事会由 5名董事组成，其
中，非职工代表董事 2人，独立董事 2人，职工代
表董事 1人；公司设董事长1人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十三条 公司设董事长1人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超越股东会对董事会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超越股东会对董事会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 公司下列交易事项（提供担
保、提供财务资助除外）应当经董事会审议批准：
……
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在超
过人民币30万元的关联交易；公司与关联法人发生 | 第一百二十八条 公司下列交易事项（提供担
保、提供财务资助除外）应当经董事会审议批准：
……
（六）公司与关联自然人发生的成交金额超过
人民币30万元的关联交易；公司与关联法人发生的 |
| 的交易金额在超过人民币300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外），如果交易金额超过人民币3000
5%
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以
上的，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议。
……
公司（包含全资子公司、控股子公司）在一个
会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计归
1%
属于上市公司股东净利润 的对外捐赠事项由董事
长审批。不超过公司最近一期经审计归属于公司股
东净利润3%的对外捐赠事项由董事会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。公司下列活动不属于前款规定
的事项：
...... | 成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司
与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超
过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资
5%
产绝对值 以上的，必须经董事会审议通过后，提
交股东会审议。
……
公司（包含全资子公司、控股子公司）在一个
会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计归
1%
属于公司股东净利润 的对外捐赠事项由董事长审
批。不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净
利润3%的对外捐赠事项由董事会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交
易。公司下列活动不属于前款规定的事项：
...... |
| 第一百二十八条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
...... | 第一百三十条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
...... |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 |
| | 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百五十四条 经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十七条 公司执行如下利润分配政
策：
（一）利润的分配原则 | 第一百六十六条 公司执行如下利润分配政
策：
（一）利润的分配原则 |
| 公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分
配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
2、股东会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提
交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1
、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
50%
审计净资产的 。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重
大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差 | 公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2
、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 |
| 异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2
、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
20%
中所占比例最低应达到 ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东会审议决定。除上述原因外，公司采用
股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先
采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次
利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情
况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事
会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会
决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于6个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公
司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事
会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
1
、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审
议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 | 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
40%
中所占比例最低应达到 ；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东会审议决定。
采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先
采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次
利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情
况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事
会论证同意，两次分红间隔时间原则上不少于6个
月。
（八）利润分配的监督约束机制
审计委员会应对董事会执行公司现金分红政策
和股东回报规划的情况以及决策程序和信息披露等
情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
（九）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；
2
、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
定；
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审
议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 |
| 等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，
公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
对此发表独立意见，并同时披露现金分红政策在本
报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的公司资金。 | 等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（十一）公司合并资产负债表、母公司资产负
债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈
利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低
于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在披露利
润分配方案的同时，披露下列内容：
1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不
进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3
、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规
定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但
合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当
在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公
司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回
报水平拟采取的措施。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的公司资金。 |
| 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百九十八条 公司减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等至
少一种中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等
至少一种中国证监会指定信息披露报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》等至少一种中国证监会指定信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50％前，不得分配利润。 |
| 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解
释。 | 第二百一十五条 本章程由股东会授权公司董
事会负责解释。 |
| 第二百二十三条 本章程经公司股东会审议通
过后生效。
若本章程与现行法律、行政法规、部门规章及
证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券
交易所有关规定为准。 | 第二百一十七条 本章程未尽事宜，按照有关
法律、法规、规范性文件等相关规定执行；本章程
如与有关法律、法规、规范性文件等相关规定相抵
触时，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规
定执行。
第二百一十八条 本章程由董事会制定和修
改，自股东会审议通过之日起生效。 |
除上表所述变动外，本次还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接；此外，修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件以及前述对《公司章程》的修订情况，公司同步对《股东会议事规则》等公司治理制度进行了修订，并新制定部分制度，列表如下：
上述列表中第1项至第12项制度尚需提交公司股东会审议，其中第1项、第2项需要经出席股东会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。相关制度全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件，敬请投资者注意查阅。
