[担保]日科化学(300214):对外担保管理制度
对外担保管理制度 二〇二五年十月 第一章 总则 第一条为加强对山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以“ ” “ ” 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公” 司章程》）等有关规定，制定本制度。 “ ” 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第四条子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制第二章 对外担保的决策权限 第七条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。 2/3 第八条董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第九条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后，方可提交股东会进行审议。 第十条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，但审议本制度第十一条第（五）项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。 第十一条下列对外担保须经股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条公司在决定担保前，应当充分调查被担保对象的经营和资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务材料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力。 第十四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部等相关部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）法律顾问负责对公司对外担保进行法律审查； （三）董事会办公室负责按照《创业板股票上市规则》等要求对公司对外担保进行合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条公司对外担保申请由财务部等相关部门统一负责受理，被担保对象应当至少提前30个工作日提交对外担保申请书及附件，申请书至少应包括以下内容： （一）被担保对象的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保对象对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十六条被担保对象提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保对象的企业法人营业执照复印件； （二）被担保对象最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十七条财务部等相关部门在受理被担保对象的申请后，应会同相关部门及时对被担保对象的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。 第十八条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第十九条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十条公司董事会审核被担保对象的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十一条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的2/3以上董事同意。如果某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东会表决。 第二十二条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十三条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十五条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十六条财务部等相关部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十七条财务部等相关部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司经理以及公司董事会秘书。 第二十八条财务部等相关部门应当对担保期间内被担保对象的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保对象在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保对象的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保对象及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保对象的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保对象有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前2个月通知被担保对象做好债务清偿及后续工作。 第二十九条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十条被担保对象不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十二条保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十三条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五章 对外担保的信息披露 第三十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十五条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保对象于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保对象出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第六章 附则 第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相关规定相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第三十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”不包含本数。 第三十八条本制度由董事会制定和修改，自股东会审议通过之日起生效。 第三十九条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 山东日科化学股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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