硅烷科技(920402):出售资产暨关联交易
河南硅烷科技发展股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“硅烷科技”）为提升资产运行效率，盘活存量资产，实现利益最大化，出售公司闲置深冷空分装置资产给平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”），平煤隆基为公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司控制的公司。公司于 2025年 10月 22日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售公司闲置资产的议案》，同意公司以 1,019.14万元(不低于评估价值)的交易价格出售公司闲置深冷空分装置资产。 本议案无需提请股东会审议批准。本次交易不构成重大资产重组事项。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。 公司 2024年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 214,690.31万元，期末净资产总额为 166,320.26万元。公司拟出售闲置空分装置资产，交易价格为1,019.14万元，占公司期末资产总额的比例为 0.47%，占公司期末净资产总额的比例为 0.61%。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2025年 10月 22日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售公司闲置资产的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡前进、张萌萌、孟国均、刘锋、张五交回避表决。第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，此次交易属于董事会审批事项，无需提请股东会审议批准。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：平煤隆基新能源科技有限公司 注册地址：河南省许昌市襄城县产业集聚区（襄业路中段） 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2016年 7月 8日 法定代表人：高志强 实际控制人：河南省国有资产监督管理委员会 主营业务：晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；技术服务 注册资本：138,000万元 实缴资本：90,000万元 关联关系：平煤隆基新能源科技有限公司为公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司控制的公司 财务状况： 截至 2024年末，平煤隆基经审计总资产为 237,352.82万元，净资产为84,605.92万元，营收收入为 45,968.43万元，净利润为-62,219.96万元。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：深冷空分装置相关资产项目 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：河南省许昌市襄城县 交易标的为股权以外的非现金资产的披露 为降低平煤隆基新能源科技有限公司氮气使用成本，硅烷科技与平煤隆基协商，由硅烷科技投资在厂区内新建 4000Nm3/h型深冷空分装置一套，于 2020年末建成，经过试运行，2021年 2月正式开始为平煤隆基提供高纯气，该装置的运行由硅烷科技负责，采取设备租赁加技术服务的模式与平煤隆基签订经营合同，已平稳运行了三年有余。 2024年 7月-2025年 5月，因平煤隆基减产停运，造成 4000Nm3/h型深冷空分装置资产闲置。2025年 6月平煤隆基投产，该装置重新启用，平煤隆基考虑后续生产经营安排，有意愿接收该套装置。为进一步盘活存量资产，优化资源配置，快速回笼资金，经公司研究决定，拟将该套装置进行资产评估后转让给平煤隆基。 评估对象及评估范围为硅烷科技拟转让的深冷空分装置相关资产。截至评估基准日 2025年 6月 30日，账面价值 881.89万元，主要为生产用机器设备及配套电子设备。 机器设备为一套空分制氮设备，账面原值 1,523.68万元，账面净值 872.31万元；电子设备包括空调、在线总碳氢分析仪等，账面原值 12.13万元，账面净值 9.58万元。截至评估基准日，上述资产可满足正常使用。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 2025年 9月 9日，中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（报告编号：中联评报字【2025】第 3741号）。本次评估的价值类型为市场价值；本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法对河南硅烷科技发展股份有限公司拟转让的深冷空分装置相关资产进行评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出河南硅烷科技发展股份有限公司拟转让的深冷空分装置相关资产在评估基准日 2025年6月 30日的评估结论如下： 委估资产账面值 881.89万元，评估值 901.89万元，评估增值 20.00万元，增值率 2.27%。委估资产账面值、评估结果均不包含增值税。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2025年 6月 30日至 2026年 6月 29日使用有效。 四、定价情况 根据 2025年 9月 9日中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（报告编号：中联评报字【2025】第 3741号），本次交易价拟定为 1019.14万元。本次交易定价，以评估价为基础，经交易双方友好协商确定，遵循公允、合理以及市场化原则，不存在损害公司、股东利益等情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 本次交易总价款为人民币 1019.14万元，涵盖公司深冷空分装置相关资产。 该交易协议还未签署，具体支付进度以实际签署协议为准。 （二）交易协议的其他情况 无。 六、对公司的影响 公司本次出售闲置资产，有利于公司资产结构优化和管理效率提升，符合公司整体发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。 七、保荐机构意见 经核查，持续督导认为：硅烷科技本次出售闲置资产信息披露真实、准确、完整，相关交易不会对公司的正常经营产生不利影响，且已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。 八、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为北京证券交易所官网（www.bse.cn），公司所有信息均以在该指定媒体刊登的信息为准。 九、备查文件 (一)公司第三届董事会第三十次会议决议； (二)公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议记录。 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会 2025年 10月 22日 中财网
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