仲景食品(300908):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告及披露工作，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的信息报告义务人，应当及时将相关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条本制度适用于公司各部门及子公司。 第四条本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、子公司的负责人； （三）公司派驻子公司的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （五）其他可能接触有关重大信息的相关人员。 第五条信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告其职权范围内所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条信息报告义务人在重大信息尚未披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二章重大信息的范围 第七条公司重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）会议事项 1、董事会决议； 2、召开股东会或变更召开股东会日期的通知； 3、股东会决议； 4、独立董事的声明、意见及报告。 （二）重大交易事项 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述“提供财务资助”“提供担保”事项发生时，无论金额大小均需履行报告义务；其余事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用上述披露标准。 （三）关联交易事项 1、本条第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）其他重大事项 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、收购及相关股份权益变动事项； 8、公司及公司股东发生承诺相关事项。 （六）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （七）重大变更事项 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章重大信息内部报告程序 第八条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理。 （一）董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人； （二）董事会秘书负责对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人和接收信息的主要联络人； （三）董事会办公室是公司信息披露事项的日常办事机构，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责； （四）公司全体董事、高级管理人员、各子公司负责人以及派驻子公司的董事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行信息报告义务的第一责任人。 第九条在出现、发生或即将发生第二章情形时，信息报告义务人应在第一时间以面谈或电话方式向董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与报告信息有关的文件资料递交给董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十一条公司董事会秘书应按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十二条公司总经理、各单位负责人、董事和高级管理人员等重大信息报告义务人负有敦促本单位内部信息收集、整理、报告的义务。 第十三条公司各部门均应严格遵守本制度规定，负有重大信息报告责任的人员，应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究信息报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第四章附则 第十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。 第十六条本制度由公司董事会负责解释。 第十七条本制度自公司董事会审议通过之日施行。 仲景食品股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
 |