台基股份(300046):关联交易制度
关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人 第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一的。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）中国证监会、证券交易所认定的其他交易事项。 第四章 关联交易的决策程序 第十条 与关联自然人发生的关联交易 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（单位：人民币元，下就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于30万元，由公司董事长审批同意后执行。 （二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上～3000万元以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上～3000万元以下，提交公司董事会审议批准。 第十一条 与关联法人之间的关联交易 （一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。 （二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在300万元以上~3000万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元以上～3000万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5～5%之间的关联交易，提交公司董事会审议批准。 第十二条 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的及与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可以不进行审计或者评估。 第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。 已按照本制度第十条、第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司拟与关联人达成应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十六条 日常关联交易 公司与关联人进行第九条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第五章 关联交易价格的确定 第二十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第二十一条公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十二条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第六章 关联交易的信息披露 第二十三条 公司应当严格按照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所的有关规定履行关联交易的信息披露义务。 第二十四条 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易合同（协议）的主要内容； 估值以及市场价格之间的关系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的事项； （六）涉及关联交易的其他安排； （七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响； （八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）独立董事过半数同意意见； （十）中国证监会或证券交易所要求的其他内容。 第二十五条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表达和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； 第七章 与控股股东及其他关联方资金往来 第二十六条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。 第二十七条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二十八条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务； 第八章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度经股东会审议批准后生效。 第三十二条 本制度的修改，由公司董事会提出，提交股东会审议通过后生效。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 湖北台基半导体股份有限公司 2025年10月 中财网
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