上海石化(600688):上海石化日常关联交易公告
中国石化上海石油化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ?本次关联交易中的主要日常关联交易尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 ?本公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2022年11月10日，本公司第十届董事会第二十四次会议审议批准了本公司与中石化集团和中石化股份签订现有《产品互供及销售服务框架协议》、现有《综合服务框架协议》及其项下截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的有关日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）的最高限额，该次会议同时审议批准了本公司与中石化集团签订2022年《金融服务框架协议》及其项下截至2023年12月31日止的有关日常关联交易的最高限额。2023年10月25日，本公司第十一届董事会第三次会议审议批准了本公司与中石化集团签订现有《金融服务框架协议》及其项下截至2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的有关日常关联交易的最高限额。 详情请参阅本公司于2022年11月11日、2023年10月26日在上海证券交易所网站刊发的有关日常关联交易的公告，以及分别于2022年11月10日、2022年11月30日及2023年10月25日在香港交易所网站刊发的有关公告及通函。于2022年临时股东会上，本公司当时的独立股东批准了现有《产品互供及销售服务框架协议》及现有《综合服务框架协议》项下本公司的日常关联交易以及截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的有关日常关联交易的年度上限。 由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要，自本公司于1993年7其中包括但不限于原材料采购、石油产品、石化产品及公用工程物资等产品的销售，并提供石化产品的代理销售服务。本公司亦在一般及通常业务过程中不时从服务供货商（包括中石化集团及其联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、综合服务及财务服务。由于现有框架协议将于2025年12月31日届满，而本公司今后拟继续进行类似交易，为确保本公司的正常运作不受影响，董事会于2025年10月22日审议并批准了本公司与中石化集团和中石化股份签订新框架协议以继续获取该等服务。新产品互供及销售服务框架协议、新综合服务框架协议及其项下的交易，包括建议年度上限，须由本公司临时股东会通过相关决议案批准后方能生效。新金融服务框架协议及其项下交易，包括建议年度上限，须遵守申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 （二）本次日常关联交易履行的审议程序 2025年10月22日，本公司召开第十一届董事会第二十次会议，批准了新框架协议及其项下日常关联交易的条款，并同意将主要日常关联交易（包括其相关的建议年度上限）提呈临时股东会审议。关联董事郭晓军、杜军、解正林因在本公司的关连人士任职，被认为与该等交易有利害关系，因而在董事会会议上回避表决。 董事会认为，新框架协议及其项下的持续关连交易（包括相关建议年度上限）属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且符合本公司及其股东的整体利益。 本次会议前，公司第十一届董事会独立董事第十四次专门会议审议通过了关于本次日常关联交易的议案，并同意将其提交本次会议审议。 主要日常关联交易（包括其相关建议年度上限）尚需提交临时股东会审议。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 现有框架协议及新框架协议管辖的日常关联交易的概要载于下表：
本公司现有《产品互供及销售服务框架协议》项下2023年及2024年原材料采购、石油产品和石化产品销售，及现有《综合服务框架协议》项下2023年及2024年建筑安装和工程设计服务既往发生金额与预计金额上限存在较大差异，主要由于国际原油价格大幅波动等原因导致。本公司现有《金融服务框架协议》项下2023年及2024年财务服务既往发生金额与预计金额上限存在较大差异，主要由于过往两年本公司有充足营运资金以供营运之用，公司可通过其他渠道获取多项贷款（例如短期贷款及项目贷款），并持续从中石化财务获取贴现票据。 （四）本次日常关联交易各交易类别项下年度上限
（一）关联人基本情况
于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,462,155,000股A股股份，占本公司已发行股本约51.81%，为本公司控股股东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本69.64%的股权，是本公司的实际控制人。因此，根据香港上市规则及上海上市规则，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关联（连）人士。 此外，中石化股份联系人持有本公司附属公司中国金山联合贸易有限责任公司（“金山联贸”）的22.67%股权，持有本公司附属公司上海金山巴陵新材料有限公司（“巴陵新材料”）的50%股权。根据香港上市规则第14A.16条，金山联贸和巴陵新材料为本公司的关联附属公司。 三、 本次日常关联交易的理由及裨益、定价政策和建议年度上限 （一）原材料采购 理由及裨益：本集团生产60多种不同类型的产品，包括一系列合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙烯、芳烃和其他中间石化原材料制成。为确保本集团生产经营平稳、有序、持续及有效运行，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司一直并将继续从或者通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分的原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类型的产品。本公司亦根据本公司的生产计划、原油库存情况以及对市场的判断，从中国石化集团石油商业储备有限公司（“商储公司”）借用及购买原油，以利用中石化集团的原油储备。 鉴于本集团没有原油和其他原材料的储备，所以必须通过不断购买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管，国家对原油经营活动实行许可制度，本集团只能从具备原油经营许可的供货商购买原油。中石化集团、中石化股份及其联系人（如中国国际石油化工联合有限公司、商储公司）为具备该等许可的公司。 此外，中石化集团、中石化股份及其联系人在本集团生产所在地周边拥有大型原油储存罐及管道输送设施。本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油可保障原油供应的稳定性和可靠性，并降低本公司原油储运成本。 本集团一直以来从或者通过中石化股份及其联系人（包括中国国际石油化工联合有限公司及上海赛科石油化工有限公司等）以市场价购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他材料和物资。本公司认为，若来自中石化股份的原材料供应中断，必然会增加本集团运作安排难度和运作成本，从而对本集团的石油产品及石化产品生产构成重大不利影响。本集团也从商储公司购买及借用原油，通过利用商储公司的商业储备，减少本集团原油库存，并能够根据本集团的生产计划、原油库存情况以及本公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。 因此，董事会认为，原材料供应的可靠性、稳定性对本集团的安、稳、长、满、优运行至关重要，继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买及借用原材料符合本公司及其股东的整体利益。 定价政策：根据新产品互供及销售服务框架协议，本集团从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资的价格按以下定价政策确定： （a）如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或 （b）如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或 （c）如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。 具体而言： 截至本公告日，关于从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的价格，并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此原材料的价格应按当时的市场价确定。 从中石化股份及其联系人购买原油的价格基于中石化股份及其联系人以当时从公开市场购买原油的价格加上代理费用确定，公开市场购买原油的价格原则上采用各区域市场国际通用惯例使用的挂靠基准油，即布伦特现货（DatedBrent）或迪拜（Dubai，Dubai&Oman，DMEOman）等计价，而代理费用按当时从公开市场代理购买原油的佣金率和实际交易数额确定。本公司持续密切追踪市场情况，自主选择原油产品种类及数量，而由市场决定其价格。本公司已建立持续关连交易定价及条款相关的程序及内控机制。 本公司从中石化集团及其联系人（如商储公司）购买原油的离岸价格采用计划出库前一个月（计价月）该油种的平均进口离岸价格；运费采用计价月中石化集团及其联系人的平均水平；汇率采用计划出库月的第一个交易日汇率计算。借用原油的资金占用费是以借用原油的当月（借用月）同油种到岸价、运杂费、保险费、税费等采购成本为基数，按借用月人行公布六个月贷款利率计算出的资金利息。 从中石化集团、中石化股份及其联系人购买的其他石化原材料（原油除外）的价格，按对外销售的订单价格或合约价格，并考虑运费及质量差等确定。 其他原材料及物资（如备品备件）的价格通过在相关价格网站询价及比较，或参考周边市场类似交易价格，或通过在电子商务系统招标确定。 本公司将根据每份有关该等原材料采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买原材料的款项。 建议年度上限计算基准： 2028 12 31 截至 年 月 日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）之前从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的历史交易、交易金额及2023-2024年的年度上限利用率。由于原材料和产品价格波动过大，导致2023-2024年的平均年度上限利用率约为49%。但是，本公司在设定年度上限时，考虑到新产品互供及销售服务框架协议项下本公司从中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料属于本公司持续经营所必须的，因此，本公司认为交易的上限应充分考虑原材料和产品的价格波动并带有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度；（b）本公司对自身业务发展所作出的估计； （c）考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计； （d）本公司根据近年的原油价格（2022-2024年伦敦洲际交易所布伦特原油平均101 / 82 / 80 / 价分别为： 美元桶， 美元桶， 美元桶），并参考各专业机构的预测，分别以布伦特原油价格2026年74美元/桶，2027年78美元/桶及2028年86美元/桶来估计截至2028年12月31日止的三个年度的建议年度上限。美元兑换人民币汇率按1美元：7.2元人民币估计；及 （e）本公司对未来人民币兑美元汇率可能出现的波动所作出的估计。 （二）石油产品、石化产品及公用工程物资销售 理由及裨益：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本集团只允许向具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司）为具备该等资格的公司，因此，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司一直并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。另外，中石化股份及其联系人拥有广泛的成品油销售网络，在国内成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品，将有助于本公司受惠于其稳固的商业网络并增强本公司的市场竞争能力。除了销售石油产品，本公司过去一直在日常及一般业务中向中石化股份及其联系人销售若干石化产品（包括丁二烯，苯和环氧乙烷等）及公用工程物资（包括蒸汽、氮气、工业用水等）。 本公司相信，向中石化股份及其联系人以市场价销售石化产品能降低本集团石化产品持续库存，优化作业，最大程度减少市场需求波动的影响，实现盈利的稳定性。 同时，由于本公司已经与中石化股份建立了友好的客户与供货商的关系，相信与一家如中石化股份般享有盛誉的国际石化公司建立良好的商业关系，有助于本集团获得稳定的产品用户和开发及扩大本集团产品的市场。本公司向中石化股份及其联系人（例如巴陵新材料）销售公用工程物资亦能充分利用本公司现有公用工程产能，降低公用工程的生产成本。 因此，董事会认为，向中石化股份及其联系人以市场价销售石油产品、石化产品及公用工程物资符合本公司及其股东的整体利益。 定价政策：根据新产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及联系人销售石油产品、石化产品及公用工程物资的价格按以下定价政策确定：（a）如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从国家定价； （b）如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或 （c）如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。 具体而言： （i）国家定价和指导价 本公司销售予中石化股份及其联系人的石油产品价格受限于相关政府部门规定的有关定价的要求，而国家定价和国家指导价亦为本公司定价提供指引。 对不同产品的政府定价基于以下原则确定：
截至本公告日，就本公司销售石化产品的价格并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此本公司销售石化产品的价格按照对外销售订单价格或合约价格并考虑运费、质量差等确定。公用工程物资（例如蒸汽、氮气、工业用水等）的市场价参考周边可比公用工程物资的市场价格，例如工业园区集中提供公用工程物资的价格。本公司已建立持续关连交易定价及条款相关的程序及内控机制。 中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品、石化产品及公用工程物资采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买本公司相关产品和物资的款项。 截至2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）之前向中石化股份及其联系人销售石油产品、石化产品及公用工程物资的历2023-2024 史交易、交易金额，本公司销售石油产品及石化产品 年的年度上限利用率均为70%以上； （b）本公司对自身业务发展及新增公用工程物资销售所作出的估计；（c）考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计，由此导致的石油产品及石化产品的成本波动将造成交易价格的不确定性； （d）本公司在设定年度上限时，考虑到新产品互供及销售服务框架协议项下本公司向中石化股份及其联系人出售石油产品、石化产品及公用工程物资对本公司收入的重要性，因此，本公司认为交易的上限应充分考虑所涉及原材料和上述产品的价格波动并带有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度。 （三）石化产品销售代理 理由及裨益：在本公司的通常及一般业务过程中，本公司过去一直与其销售代理订立销售安排，据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。本集团产品的买卖、分销和推销是本集团业务成功的重要因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销售量，避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能力。 定价政策：根据新《产品互供及销售服务框架协议》，本公司向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金，取决于其代理销售本公司石化产品的数量并按当时的市场佣金比率确定。石化产品市场佣金比率一般不超过0.7%。本公司已建立持续关连交易定价及条款相关的程序及内控机制。 本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。 建议年度上限计算基准： 截至2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的历史交易、交易金额及2023-2024年的年度上限利用率。由于代理费率乃基于产品销售收入确定，且原材料和产品价格波动过大，导致2023-2024年代理费用的平均上限利用率约为34%。但是，本公司在设定年度上限时，考虑到通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品属于本公司持续经营所必须的，因此，本公司认为交易的上限应充分考虑产品及销售收入的价格波动并带有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度；及（b）本公司对产品产量变化所作出的估计，本集团通过代理方式销售产品的数量预计将有所下降。 （四）建筑安装和工程设计服务 理由及裨益：为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公司业务相关的新技术、产品、工艺和设备，本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及该等设计的实施由外部服务供货商进行。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本集团在一般及通常业务过程中不时从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务供货商包括：中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司等，主要为中石化炼化工程（集团）股份有限公司的子公司。 本公司相信，中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司对高技术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司认为，拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，因此获得中石化集团及其联系人提供的服务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按时完成将来的项目。此外，从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风险。 定价政策：根据新《综合服务框架协议》，本公司向中石化集团及其联系人就其提供建筑安装和工程设计服务应支付的费用参考当时的市场价定价。在确定考虑因素是否符合当时的市场价格时，本公司将参照至少由两家提供服务的独立第三方在正常交易条件下就类似规模的项目提供服务的投标价格。由于工程设计技术的专有性，一般无法找到两家以上独立第三方进行报价。本集团将参照至少两个相似类型交易的报价进行比较。本集团在收到报价后，将考虑诸多因素，例如所报价格、产品及服务质量、项目的特别需求、服务供货商的技术优势、服务供货商遵守交货时间表以及持续提供服务的能力、以及资格和相关经验，按公平交易原则比较及谈判报价的价格及条款，并选定服务供货商。 本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款，以现金形式支付服务费用。 建议年度上限计算基准： 截至2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本所作出的估计； （b）由于本公司原计划的若干资本开支项目因为资本开支计划调整等原因未按计划实施，导致2023-2024年的平均上限利用率约为11%。但是，目前本公司正在筹建上海石化全面技术改造和提质升级项目、大丝束碳纤维异地建设项目等项目，该等项目总投资预算核定分别约为人民币213亿元、人民币32亿元，计划将于2026年正式开工建设，各装置将陆续建成投产。因此，本公司预计从2026年起，就上述项目本集团将从中石化集团及其联系人采购建筑安装和工程设计服务之金额将大幅提升。 （五）石化行业保险代理服务 理由及裨益：自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司在正常及一般业务过程中，一直由中石化集团提供保险服务，为本公司的营运提供财产保险。石化行业广泛采用专属保险。国家财政部已批准中石化集团为其联属公司提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要，可尽量减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险服务，可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。 定价政策：安全生产保证基金（以下简称安保基金）是依据财政部“关于印发《中国石油化工总公司安全生产保证基金管理办法》的通知”（财工字[1997]268号，以下简称《管理办法》），由中石化集团所属企业从生产成本中提取，向中石化集团计缴的内部财产保险基金。计缴安保基金的资产不应再向社会保险机构投保。根据资产风险的高低，按资产类别设置了不同的提取率，安保基金以期末固定资产原值和存货最近6个月账面平均余额（扣除不属于缴纳安保基金范围的资产）为基数，每年分两次提取。 建议年度上限计算基准： 截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止 三年的建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金额，2023-2024年的年度上限利用率均为95%左右；及 （b）鉴于本集团的现有及未来发展，本集团对设施的价值变化所作出的估计。 由于安保基金的金额主要基于本集团所拥有的资产原值。考虑到本公司大丝束碳纤维异地建设项目、上海石化全面技术改造和提质升级项目等所涉及的新增资产，2026-2028年保险服务金额预计增长。 （六）物业租赁 理由及裨益：本公司于2004年购买位于上海市延安西路728号华敏翰尊第16层至28层的房屋产权，作为本公司市区办公用房及部分出租。于2007年，本公司考虑到中石化股份及其联系人良好的财务背景，决定向其出租该物业。 本公司将部分物业出租予中石化股份及其联系人，考虑到（ⅰ）中石化股份良好的财务背景及信誉，及（ⅱ）中石化股份对于物业租赁服务有长期稳定需求，因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。 定价政策：根据新《综合服务框架协议》，本公司向中石化股份及其联系人出租物业的价格参照当时的市场价格确定，并依据不低于本公司向独立第三方收取的华敏翰尊内部的其他类似或可比空间和/或单位的租金的价格。如果无其他类似或可比空间或单位，即参照同一地区临近华敏翰尊的同等级别的其他商业物业的租金。本公司业务部门会对华敏翰尊周边写字楼的租金进行市场调研，通过获得两家或以上独立第三方的租金报价，以确保本公司向中石化股份及其联系人出租物业的价格不低于向独立第三方收取的价格水平。 本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款，以现金形式收取租赁费用。 建议年度上限计算基准： 截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）参照近三年上海市同等物业市场价格；及 （b）基于本公司对上海市办公物业租赁价格下降及市场租赁需求不足所作出的估计。 （七）综合服务 理由及裨益：本公司自成立以来一直接受中石化集团的文化及教育培训服务，主要包括职业技能培训课程及管理技能培训研讨会等，本公司相信这将有利于员工的专业发展。中石化集团拥有庞大的全球供货商网络和先进的信息化平台，对本公司寻找优秀的供货商、节约采购成本等方面有十分重要的意义。此外，本公司将接受中国石化集团共享服务有限公司提供的有关财务、人力资源和信息技术共享服务等专业支持服务，这将有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率。上海石化作为石油化工特大型企业，根据《中华人民共和国消防法》第三十九条规定：生产、储存易燃易爆危险的大型企业应当建立单位专职消防队。中石化股份及其联系人具备专业设备、具有专业石化火灾处置能力的消防服务。本公司相信，接收中石化股份及其联系人提供的消防服务，能提升公司本质安全水平、降低有关费用开支。 定价政策： （a）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务适用协议价格。协议价格按合理成本加合理利润确定，由供方提供基于中石化集团提供服务的实际发生成本而确定的成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，以确定关连交易价格。 管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动；（b）财务、人力资源及信息技术共享服务及消防服务适用协议价格。协议价额以合理成本加合理利润确定。财务、人力资源及信息技术共享服务的合理成本以FTE（全时用工当量）为计算基础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将利润率控制在6%以内，以确定共享服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动；及 （c）鉴于本公司需要的消防服务乃基于石油化工项目的消防服务，属非标准业务，无公开招标或其他市场价格参照标准。本公司消防服务采用协议价格，协议价格乃参考同行业消防服务的用工成本，结合上海地区社会招录专职消防员的平均收入水准，经谈判协商制定。 建议年度上限计算基准： 截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止 三年的建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）按照中石化集团提供经审计的2024年文化、教育、培训的实际发生的成本确认； （b）将就中石化集团提供的信息系统服务等杂项服务支付的年度费用，包括ERP系统维护费用，OA办公系统费用，合同管理系统费用，档案及门户网站服务费用，基础设施（包括服务器）维护费用等。该等费用乃以该等服务的市场价格为基准；及（c）根据本公司未来发展计划、项目规划及新增的消防服务，财务、人力资源、信息技术共享服务及其他服务的有关费用预计进一步增加。 （八）财务服务 理由及裨益：中石化财务是一家由人行和国家金融监督管理总局批准和监管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务，包括：贷款、代为收付款、贴现、结算、委托贷款及国家金融监督管理总局批准中石化财务提供的任何其他服务。 本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为重要。因为本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金支付。通过该交易，本公司能够获得及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现、结算等服务，同时其诸多定制性的优惠政策，节省了公司财务费用支出，提高了中石化企业间资金结算效率，保障了系统内资金安全，降低了公司资金风险。中石化财务提供的财务服务一直对本公司有利，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其他金融机构提供的条款。该等财务服务遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关连方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。 定价政策：本公司根据《金融服务框架协议》应向中石化财务支付的费用将不逊于人行和国家金融监督管理总局不时就相关服务规定的适用费用。如果就某一项服务人行和国家金融监督管理总局均未规定费用，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的主要商业银行或金融机构提供该等服务的条款。同时，当中石化财务向本公司提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于独立商业银行或金融机构收取的费用，及中石化集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。在确定中石化财务提供的条款是否确属不逊于时，本集团将至少与属于独立第三方的大型商业银行或金融机构进行的两个同期可比交易进行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用，确保充分保护本公司的利益。 中石化财务与本公司可以新金融服务框架协议的条款作为基础，根据需要就实际发生的交易签署具体的金融服务协议。本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订立的个别财务协议的付款条款，以现金形式支付费用。 建议年度上限计算基准： 截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止三年的 建议年度上限乃参考以下各项确定： （a）之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额，本公司可以从中石化财务及其他第三方金融机构获取财务服务，基于财务成本的考虑，本公司从中石化财务获得有关财务服务的历史上限利用率较低。但是考虑到维持本公司融资渠道及产品、资金市场以及相关业务发展进度等具有一定的不确定性，本公司认为交易的上限应带灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度； （b）本公司对自身业务量所作出的估计及涉及使用财务服务的交易数额。本公司在建造上海石化全面技术改造和提质升级项目、大丝束碳纤维异地建设等项目，同时计划建造其他环保节能技术改造等项目，该等项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，增加本集团对营运资金的需求； （c）本公司获取多项贷款（例如短期贷款及项目贷款），并持续从中石化财务获取贴现票据；及 （d）本公司考虑到可能于未来三年投产的项目的初始营运资金，以及因本公司生产规模扩大所需的额外营运资金。于厘定建议年度上限时，本公司已考虑其为满足资金需求所需的营运资金及外部融资。本公司预期，截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日止年度将分别从中石化财务获取约人民币30亿元的项目贷款及约人民币30亿元的一般贷款及贴现票据。于厘定建议年度上限时，本公90% 司已估计该等贷款的利率为人行所颁布现行贷款市场报价利率的 。 四、 日常关联交易定价的内控机制 公司遵循以下定价程序及内控机制以确保定价政策以及日常关联交易条款公平合理并不逊于其他任何独立第三方提供的条款： （a）日常关联交易的定价是参考现行市场价格或市场佣金率来厘定，本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息数据，进行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。市场价格信息也提供给本公司其他部门及附属公司以协助持续关连交易定价。每月的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场讨论，并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部门审核汇总，并提交本公司价格领导小组审查和批准。最终价格由合同双方（即本公司和中石化集团、中石化股份及其联系人）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。财务部门将负责颁布和实施经核准的计划； （b）就本公司采购相关产品或服务的流程而言，本公司要求供货商，包括中石化集团、中石化股份及其联系人，提供所要求的服务或产品的报价。收到报价后，本公司进行比价并与供货商商讨报价条款。在考虑报价、产品或服务质量、交易双方的特定需求、供货商的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，及供货商的资质和相关经验等因素后，确定供货商； c （）本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查日常关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对日常关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门实时监控日常关联交易金额； （d）本公司按照内控流程实施日常关联交易，由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，对日常关联交易档案和台账与关联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对日常关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将日常关联交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。 （e）本公司董事会、审计与合规管理委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的日常关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在建议年度上限范围内；及 （f）本公司外部审计师每年进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司年度日常关联交易执行情况和关联交易金额是否在建议年度上限内等发表意见。 通过执行以上定价程序及内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保新框架协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。 五、 上海上市规则和香港上市规则的影响 于本公告日期，中石化股份及其联系人合计直接及间接持有本公司已发行股本约51.81%的股权，是本公司的控股股东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本69.64%的股权，是本公司的实际控制人。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关联（连）人士。因此，本集团与中石化集团及中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。 根据上海上市规则，新框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市规则下的非关联董事和/或独立股东批准规定和相关信息披露程序的规定。 此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四A章的适用规定。就新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》项下的主要日常关联交易而言，其相关适用比率超过5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报、公告及在临时股东会上经独立股东批准的规定；就新《金融服务框架协议》项下的日常关联交易而言，财务服务中的无抵押贷款服务根据香港上市规则第14A.90条的规定，由于基于一般商业条款进行，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。其他持续关连交易的相关适用比率超过0.1%但未达到5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。 六、 寄发H股股东通函 本公司已委任独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就主要日常关联交易及相关建议年度上限提供意见。由于本公司需要更多时间编制加载通函的数据，载有（其中包括）主要日常关联交易的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件的通函预计将于2025年11月28日或前后寄发予H股股东（如需）。 本公司将召开临时股东会，以批准主要日常关联交易及相关建议年度上限。临时股东会的通告将登载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。有关临时股东会的通告，连同代理人委任表格将与通函一并寄予H股股东（如需）。中石化股份及其联系人在主要日常关联交易中拥有权益，将在临时股东会上放弃表决。 七、 定义 于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义： 「联系人」 指 具有香港上市规则赋予其的含义 「董事会」 指 本公司的董事会 「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代 号：00338）及上海（股份代号：600688）上市 「持续关联（连）交易」 指 本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的下列持续关连交易，有关条款已列明于新框架协议： （i）原材料采购；（ii）石油产品及石化产品销售； （iii）石化产品销售代理；（iv）建筑安装和工程 设计服务；（v）石化行业保险服务；（vi）物业租 赁；（vii）综合服务及（viii）财务服务 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「临时股东会」 指 本公司将举行的2025年第二次临时股东会，以批准主要持续关连交易及其适用建议年度上限等事宜 「现有《综合服务框架协 指 本公司和中石化集团、中石化股份于2022年11月10议》」 日就中石化集团、中石化股份及其联系人分别向本 公司提供建筑安装和工程设计服务、石化行业保险 服务、物业租赁和综合服务签订的综合服务框架协 议 「现有框架协议」 指 现有《产品互供及销售服务框架协议》、现有《综合服务框架协议》和现有《金融服务框架协议》 「现有《产品互供及销售服指 本公司、中石化集团和中石化股份于2022年11月10务框架协议》」 日就原材料采购、石油产品、石化产品及公用工程 物资销售及石化产品销售代理服务签订的产品互供 及销售服务框架协议 「2022年《金融服务框架协指 董事会于2022年11月20日审议并批准的本公司和中议》」 石化集团就贷款、代为收付款、贴现、结算、委托 贷款等金融服务签订的金融服务框架协议 「现有《金融服务框架协 指 董事会于2023年10月25日审议并批准的本公司和中议》」 石化集团就贷款、代为收付款、贴现、结算、委托 贷款等金融服务签订的金融服务框架协议 「新《金融服务框架协议》」指 董事会于2025年10月22日审议并批准的本公司和中石化集团就贷款、代为收付款、贴现、结算、委托 贷款等金融服务签订的金融服务框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 H H 「 股股东」 指 持有本公司 股股票的本公司股东 「申万宏源」或「独立财务指 申万宏源融资（香港）有限公司，作为独立董事委员顾问」 会及独立股东之独立财务顾问，就主要持续关连交 易及相关建议年度上限提供意见 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士、黄江东先生组成的独立董事委员会，其 成立目的是就主要持续关连交易的条款及建议年度 上限，向独立股东提供意见 「独立股东」 指 中石化股份及其联系人以外的股东 「主要日常关联交易（即主指 根据香港上市规则第十四A章及上海上市规则的要要持续关联（连）交易）」 求需要申报、公告及独立股东批准的持续关连交易， 具体而言，是新《产品互供及销售服务框架协议》 项下的原材料采购，石油产品、石化产品及公用工 程物资销售及新《综合服务框架协议》项下的建筑 安装和工程设计服务 「新《综合服务框架协议》」指 董事会于2025年10月22日审议并批准的本公司、中石化集团和中石化股份就建筑安装和工程设计服务、 石化行业保险服务、物业租赁及综合服务拟签订的 综合服务框架协议 「新框架协议」 指 新《产品互供及销售服务框架协议》、新《综合服务框架协议》及新《金融服务框架协议》 「新《产品互供及销售服务指 董事会于2025年10月22日审议并批准的本公司、中石框架协议》」 化集团和中石化股份就原材料采购、石油产品及石 化产品及公用工程物资销售和石化产品销售代理拟 签订的产品互供及销售服务框架协议 「人行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「建议年度上限」 指 新产品互供及销售服务框架协议、新综合服务框架协议及新金融服务框架协议项下持续关联（连）交易 截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12 月31日止三个年度每年的建议最高总值 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》 「股东」 指 本公司的股东 「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代号：00386） 600028 及上海（股份代号： ）上市 「中石化财务」 指 中国石化财务有限责任公司，一家于中国成立的公司，是中石化集团的子公司 「中石化集团」 指 中国石油化工集团有限公司，一家于中国成立的有限责任公司（国有独资） 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 二零二五年十月二十二日 中财网
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