法尔胜(000890):江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案摘要

 时间：2025年10月22日 19:51:13 中财网
原标题:法尔胜:江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案摘要

股票简称：法尔胜 股票代码：000890 股票上市地：深圳证券交易所江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售预案摘要

交易对方BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED
交易标的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权
二〇二五年十月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
1、本次交易的交易对方已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2
、本次交易的交易对方保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
2025 10 22 BEKAERTSTEELCORDPRODUCTS
年 月 日，上市公司与
HONGKONGLIMITED（以下简称“香港贝卡尔特”）签署《谅解备忘录》，约定上市公司拟以现金方式向香港贝卡尔特转让其拥有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“贝卡尔特钢帘线”）10%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线的股权。

（二）交易价格及估值情况
本次交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未出具，将在相关工作完成后在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线10%股权属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》之“第二章重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的10%股权，最近一个会计年度为2024年，计算相关指标如下：
单位：万元

财务指标贝卡尔特钢帘线出售 比例按持股比例计 算的指标上市公司占比
资产总额指标140,272.6810%14,027.27104,553.5213.42%
净资产指标76,656.9610%7,665.701,722.23445.10%
营业收入指标158,799.5310%15,879.9531,226.9150.85%
注1：标的公司的财务数据取自其2024年度经审计的财务报表。

注2：法尔胜的财务数据取自其2024年度经审计的财务报表。

由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持贝卡尔特钢帘线10%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了本预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，法尔胜需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、贝尔卡特钢帘线股东会审议通过本次交易；
3、法尔胜股东会审议通过本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，不需履行中国证监会注册程序。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺类型承诺内容
上市公 司关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任； 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
承诺方承诺类型承诺内容
　关于不存在 泄露本次交 易内幕信息 或进行内幕 交易的承诺 函一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信 息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资 产重组的情形。
　关于守法及 诚信情况的 承诺函一、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理 人员最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构 的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 二、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社 会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
上市公 司董事、 高管人 员关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股 份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
　关于不存在 泄露本次交 易内幕信息一、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易的内 幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
承诺方承诺类型承诺内容
　或进行内幕 交易的承诺 函相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重 大资产重组的情形。
　关于重大资 产重组期间 减持计划的 承诺函一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期 间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持 所本承诺人持有的上市公司股份； 二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实 施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的 新增股份同样遵守上述不减持承诺； 三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所 有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。
　关于涉及摊 薄即期回报 等事项的承 诺函1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无 关的投资、消费活动； 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若 中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理 委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管 理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺 人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿 意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管 理措施。
　关于守法及 诚信情况的 承诺函一、本承诺人及上市公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国 证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券 交易所公开谴责； 二、本承诺人及上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调 查之情形； 三、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社 会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
上市公 司控股关于所提供 信息真实、准 确、完整的承一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
承诺方承诺类型承诺内容
股东、实 际控制 人诺函证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股 份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
　关于不存在 泄露本次交 易内幕信息 或进行内幕 交易的承诺 函一、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主 体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主 体控制的机构不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
　关于重大资 产重组期间 减持计划的 承诺函一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期 间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持 本承诺人所持有的上市公司股份； 二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实 施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的 新增股份同样遵守上述不减持承诺； 三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所 有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。
　关于涉及摊 薄即期回报 等事项的承 诺函1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措 施； 2、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国
承诺方承诺类型承诺内容
　　证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员 会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的最新规定出具补充承诺； 3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺 人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿 意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管 理措施。
　关于守法及 诚信情况的 承诺函一、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其 派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开 谴责； 二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社 会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
　关于避免同 业竞争的承 诺函1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公 司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接 竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市 公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其 子公司除外）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业 务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全 部转让有关业务的资产； （2）上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构 成或者可能构成同业竞争的资产及业务； （3）本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优 先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施； 3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司 及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损 失。
　关于减少及 规范关联交 易的承诺函1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企 业与上市公司及其子公司之间发生交易。 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司 及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公 司及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资 金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制 的其他关联企业进行违规担保。
承诺方承诺类型承诺内容
　　6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及 其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行 合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市 公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正 常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定 价。 7、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市 公司作出赔偿。
　关于保持上 市公司独立 性的承诺函在本次交易完成后，本承诺人承诺将继续按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机 构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以 外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全 独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东 大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体 系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼 职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市 公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、 完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承 诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东 大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、本承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
承诺方承诺类型承诺内容
　　业务活动进行干预。 3、本承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务。 4、本承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
　关于所持标 的公司股权 权属的承诺 函一、本承诺人合法持有且有权转让中国贝卡尔特钢帘线有限公 司10%的股权，该等标的股权不存在任何质押、查封、冻结或 第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无 任何权利争议或纠纷； 二、本承诺人已经依法就中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的 股权履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
交易对 方关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉 及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排； 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
　关于不存在 泄露本次交 易内幕信息 或进行内幕 交易的承诺 函一、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主 体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交 易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主 体控制的机构最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
承诺方承诺类型承诺内容
　　刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
　关于守法及 诚信情况的 承诺函一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 二、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员 不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚事项； 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存 在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。
　关于资金来 源的承诺函本承诺人向上市公司购买其所持的中国贝卡尔特钢帘线有限 公司10%股权的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集 资金，不存在直接或间接使用上市公司及下属子公司的资金用 于本次交易的情形；上市公司、上市公司主要股东不存在向本 承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利 益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或 其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形。
标的公 司关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任； 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
　关于不存在 泄露本次交 易内幕信息 或进行内幕 交易的承诺 函一、本承诺人及其董事、监事、管理人员及前述主体控制的机 构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内 幕信息进行内幕交易的情形。 二、在过去36个月内，本承诺人及其董事、监事、管理人员 及前述主体控制的机构未曾因与本次交易相关的内幕交易而 受到中国证监会的行政处罚或立案调查，亦不存在被司法机关 依法追究刑事责任的情形。
　关于守法及 诚信情况的 承诺函一、截至本承诺函出具日，本承诺人未被列入严重违法失信企 业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、 产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象； 二、截至本承诺函出具日，本承诺人及现任董事、监事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
承诺方承诺类型承诺内容
　　法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年 内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与 经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲 裁案件； 三、本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存 在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所 公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分； 四、上述承诺为本承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本承诺人将依法承 担相应的法律责任。
七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。

（三）股东会及提供网络投票平台安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。法尔胜将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构将对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将以专门会议的形式对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
法尔胜控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权转让给BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONG
KONGLIMITED。

九、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。

重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。

本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

二、与上市公司相关的风险
（一）因资产出售而带来的业绩波动风险
上市公司近两年营业收入呈下降趋势且处于亏损状态。本次交易拟出售贝卡尔特钢帘线10%股权的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营业务收入虽不产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司2023年、2024年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2023年度、2024年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

项目2024年度　　2023年度　　
　交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例
基本每股收益（元/股）-0.25-0.27-7.69%0.030.01-51.95%
稀释每股收益（元/股）-0.25-0.27-7.69%0.030.01-51.95%
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）-0.25-0.27-7.69%-0.65-0.67-2.39%
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）-0.25-0.27-7.69%-0.65-0.67-2.39%
因此上市公司本次交易完成后存在每股收益因本次交易而摊薄的情况。

（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。

三、其他风险
（一）股票市场波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

目录
声明.....................................................................................................................1
一、上市公司声明.......................................................................................2
二、交易对方声明.......................................................................................2
重大事项提示.......................................................................................................4
一、本次交易方案概述...............................................................................4
二、本次交易构成重大资产重组...............................................................4三、本次交易不构成关联交易...................................................................5四、本次交易不构成重组上市...................................................................5五、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序...................6六、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................6七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.....................................14八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.....................15九、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划.................................................................................................................15
重大风险提示.....................................................................................................16
一、本次交易的相关风险.........................................................................16二、与上市公司相关的风险.....................................................................17三、其他风险.............................................................................................17
目录...................................................................................................................19
释义...................................................................................................................20
第一节本次交易概述.......................................................................................21
一、本次交易背景及目的.........................................................................21二、本次交易方案概述.............................................................................21三、本次交易性质.....................................................................................21
四、本次交易需要的决策和审批程序.....................................................22释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、法尔 胜、公司指江苏法尔胜股份有限公司
交易对方、香港贝 卡尔特指BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED
标的公司、贝卡尔 特钢帘线指中国贝卡尔特钢帘线有限公司
本预案指江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案
上市公司控股股 东、泓昇集团指法尔胜泓昇集团有限公司
上市公司实际控 制人指周江、邓峰、刘礼华及黄翔4人
本次交易、本次重 大资产重组、本次 重大资产出售、本 次重组指香港贝卡尔特以现金交易方式收购上市公司持有的贝卡尔特钢 帘线10%的股权。
《谅解备忘录》指上市公司与交易对方于2025年10月22日签署的《关于转让中 国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》
最近两年指2023年、2024年
报告期、最近两年 及一期指2023年、2024年及2025年1-6月
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《内容与格式准 则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江苏法尔胜股份有限公司章程》
证监会、中国证监 会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指除非特别说明，均指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的
中国贝卡尔特钢帘线有限公司设立于1992年12月29日，系贝卡尔特在中国大陆投资设立的第一家钢帘线工厂。贝卡尔特钢帘线系香港贝卡尔特持股90%、上市公司法尔胜持股10%的合资公司。本次交易一方面是回应香港贝卡尔特调整经营战略、收回股权独资经营的需求，另一方面也是上市公司逐步收缩传统业务条线的客观需要，有助于上市公司盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司法尔胜向香港公司BEKAERTSTEELCORD
PRODUCTSHONGKONGLIMITED出售其所持有的中国贝卡尔特钢帘线有限
公司10%的股权。

本次交易前，交易对方香港公司BEKAERTSTEELCORDPRODUCTS
HONGKONGLIMITED持有标的公司90%的股权。本次交易完成后，交易对方将持有标的公司100%的股权。

三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线10%股权属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》之“第二章重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的10%股权，最近一个会计年度为2024年，计算相关指标如下：
单位：万元

财务指标贝卡尔特钢帘线出售 比例按持股比例计 算的指标上市公司占比
资产总额指标140,272.6810%14,027.27104,553.5213.42%
净资产指标76,656.9610%7,665.701,722.23445.10%
营业收入指标158,799.5310%15,879.9531,226.9150.85%
注1：标的公司的财务数据取自其2024年度经审计的财务报表。

注2：法尔胜的财务数据取自其2024年度经审计的财务报表。

由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次出售资产的法尔胜和购买资产的香港贝卡尔特之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易需要的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了本预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，法尔胜需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、贝尔卡特钢帘线股东会审议通过本次交易；
3、法尔胜股东会审议通过本次交易；
4
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，不需履行中国证监会注册程序。

（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖章页）江苏法尔胜股份有限公司
2025年10月22日

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