合肥城建(002208):重大决策程序规则
重大决策程序规则 第一条为了规范合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大决策管理，促进公司生产经营决策的科学化和民主化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，总经理办公会负责公司生产经营管理工作。 第三条公司重大经营决策主要涉及房地产项目投资、非房地产项目的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、申请银行贷款、提供担保、提供财务资助、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等决策。 第四条房地产项目投资的决策程序和权限如下： （一）房地产项目投资由公司相关业务部门经详细市场调研后，编写项目建议书、初步可行性研究报告和投标方案，经总经理办公会核准后，提交董事会决策，必要时总经理办公会、董事会可以聘请专业机构编写项目建议书、初步可行性研究报告或投标方案。 （二）房地产项目投资单项标的额在5亿元及以下或在最近一期审计的净资产的40%及以下（以孰高原则确定）的授权董事长决策。 （三）房地产项目投资单项标的额在5亿元以上或在最近一期审计的净资产的40%以上（以孰高原则确定）由董事会决策。 第五条申请银行贷款的决策程序和权限如下： （一）银行贷款的申请由公司财务中心在公司的日常生产经营出现资金缺口时，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东会决策。 （二）银行贷款余额累计在50亿元及以下或在最近一期审计的净资产的75%及以下（以孰高原则确定）由董事会决策，其中10亿元及以下或在最近一期审计的净资产的50%及以下（以孰高原则确定）的授权董事长决策。 （三）银行贷款余额超过50亿元或最近一期审计的净资产的75%（以孰高原则确定）由股东会决策。 第六条提供担保的决策程序和权限如下： （一）授权总经理办公会决定公司出售房地产的按揭贷款银行，并在他项权证未办理完毕之前，由公司对其按揭贷款承担连带担保责任。 （二）公司控股（含全资，下同）及参股子公司根据生产经营需要，可以向公司申请提供担保，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东会决策。 （三）公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 （四）董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）公司不得对控股及参股子公司以外的任何法人或自然人提供任何形式的担保。 第七条提供财务资助的决策程序和权限如下： （一）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 （三）公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第八条除本规则第四条至第七条规定的情形外，公司发生重大交易的决策程序和权限如下： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并经股东会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第九条重大经营决策方案确定后，由董事会监督经营层具体执行。因经营环境发生重大变化，经营方案需做出调整时，总经理应代表经营层及时向董事会报告并制定调整方案，按照审批权限提交董事会或股东会决策。 第十条公司涉及关联交易决策的，应当根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》中有关关联交易的决策程序执行。 第十一条参加公司重大决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。 第十二条本规则未尽事宜，依据有关法律、法规和《公司章程》的相关制度执行。 第十三条本规则由董事会负责解释。 第十四条本规则自股东会审议通过之日起生效执行。 中财网
 |