[担保]国中水务(600187):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民1 共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《黑龙江国中水务“ ” 股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以其自有资产和/或信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司控股或实际控制的子公司（以下合称“子公司”）的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况等做出专项说明，并发表独立意见。 第二章对被担保人的审查 第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好的资信情况，不存在需要终止的情形，并符合本制度的相关规定。 第九条被担保人应首先向公司财务部提交担保申请书，担保申请由经办负责人、财务总监、公司总裁审批后财务部方可受理该担保并进行评估。担保申请书应包括以下基本内容：（一）担保基本信息 （二）担保金额、期限、利率 （三）还款来源 （四）审批人员签字 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。在必要的情况下公司可以聘请律师事务所对被担保人进行背景调查和出具法律意见书。财务部对被担保人进行评估，通过对被担保人经营及财务状况、项目情况、信用情况进行了解和核实，并出具评估报告。评估报告提交财务总监审批，并提交公司董事会，为董事决策提供参考。评估报告应包括以下基本内容：（一）项目概况 （二）偿债能力分析 （三）结论 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）被担保人在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）被担保人有正在进行的诉讼、仲裁、其他纠纷等，可能会引起被担保人财产发生变化的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规、《上市规则》或《公司章程》等规定须经股东会审批的其他担保。 其中，前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。 第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条公司为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。关联股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十条公司可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 遵守制度相关规定。 第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十三条公司独立董事应对公司的对外担保事项进行监督和检查。必要时独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。独立董事可在必要时单独聘请律师事务所或会计师事务所核査被担保人相关情况。 第四章担保合同的订立 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）被担保人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司经办负责第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司内审法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露程序。 第五章对外担保的管理 第三十一条 对外担保由财务部经办、内审法务部协助办理。 第三十二条 公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保人进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 对外担保过程中，内审法务部的主要职责如下： （一）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第三十五条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十八条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。 第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十一条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部和内审法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章对外担保信息披露 第四十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司《信息披露事务管理制度》，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章责任人的责任 第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十六条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。 第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任、遭受损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第八章附则 第五十条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 黑龙江国中水务股份有限公司 2025年10月 中财网
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