国中水务(600187):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条公司及其下属控股的子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内按照本制度履行审批、报告义务。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联人 第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：（一）在相关协议或安排生效后的十二个月内，存在第七条或第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。 第十条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易 第十一条本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十二条公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会对关联交易事项进行表决时，必须予以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专业意见； （六）重大关联交易应当由独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议。 第十三条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断销售或业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十六条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章关联交易的决策程序 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十九条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排。 第二十一条董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第二十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十三条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条除关联担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易应当提交董事会审议。 第二十五条除关联担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当提交董事会审议。 第二十六条除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的第6.1.6条规定披露审计报告或评估报告，并提交股东会审议。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人共同出资设立企业，以公司的出资额为交易金额，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条第一款的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条第一款的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条第一款的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十条公司进行以下关联交易，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 按照累计计算原则达到披露标准或者履行股东会决策程序的，参照《上市规则》第6.1.16条的规定执行。 第三十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条第一款的规定。 第三十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条第一款的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十三条公司在审议关联交易事项时，应做到： (一)详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；(三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十四条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），需经公司独立董事专门会议审议通过后方能提交董事会审议。 第三十五条公司独立董事专门会议在审议关联交易事项前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十六条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当按照《上市规则》等有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 第三十七条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第五章关联交易的信息披露 第三十八条公司与关联人发生本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条第一款所述的关联交易，应当及时披露。 第三十九条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议或股东会决议； （四）独立董事专门会议决议（如适用）； （五）独立董事意见（如适用）； （六）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （七）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （八）上海证券交易所要求的其他文件。 第四十条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第四十一条公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款下述规定处理；（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第四十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定，履行信息披露义务。 第六章附则 第四十五条 本制度所称“以上”含本数。 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等有关规定和《公司章程》执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条本制度经公司股东会审议批准后生效并实施。 黑龙江国中水务股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |