[分配]鸿远电子(603267):北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司差异化分红的法律意见
北京市天元律师事务所 关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司 差异化分红的法律意见 京天股字（2025）第 630号 致：北京元六鸿远电子科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。 本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下： 一、 本次差异化分红的原因及依据 2021年 6月 10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。 根据公司于 2021年 12月 11日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2021年 12月 9日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 335,066股，占公司总股本的比例为0.14%，回购最高价格人民币 115.00元/股，最低价格人民币 112.82元/股，回购均价人民币 114.17元/股，使用资金总额人民币 3,825.50万元（不含交易佣金等交易费用）。 2022年 4月 21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。 根据公司于 2022年 10月 24日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2022年 10月 20日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 429,642股，占公司总股本的比例为 0.18%，回购最高价格人民币 130.00元/股，最低价格人民币 112.50元/股，回购均价人民币 124.50元/股，使用资金总额人民币 5,348.96万元（不含交易佣金等交易费用）。 2023年 12月 20日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。 根据公司于 2024年 3月 21日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2024年 3月 19日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 471,000股，占公司总股本的比例为 0.20%，回购最高价格人民币 48.62元/股，最低价格人民币 33.50元/股，回购均价人民币43.08元/股，使用资金总额人民币 2,029.12万元（不含交易佣金等交易费用）。 公司分别于 2024年 8月 23日，2024年 9月 10日召开第三届董事会第十六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将 2021年回购方案和 2022年回购方案的回购股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对公司回购专用证券账户中 2021年已回购的 335,066股和 2022年已回购的 429,642股，合计 764,708股进行注销并相应减少公司注册资本。 根据公司于 2024年 10月 29日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于实施部分回购股份注销暨股份变动的公告》，本次部分回购股份注销前公司回购专用证券账户中的股份数量为 1,235,708股，本次注销股份数量为 764,708股，注销日期为 2024年 10月 29日，注销完成后公司回购专用证券账户中的股份数量为 471,000股。 根据《自律监管指引第 7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 综上，预计在实施 2025年半年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户合计持有 471,000股，不能参与该次利润分配。公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、 本次差异化分红的方案 2025年 9月 23日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》。根据公司于 2025年 8月 23日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于 2025年半年度利润分配预案的公告》，具体分配方案如下：截至 2025年 6月 30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 2,871,128,572.58元。公司 2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利 0.10元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的材料及说明： （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0； 前收盘价格为 58.87元（2025年 10月 9日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（58.87-0.10）÷（1+0）=58.77元/股 （二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（230,609,892×0.10）÷231,080,892≈0.10元/股 （三）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（58.87-0.10）÷（1+0）=58.77元/股 （四）除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格影响=｜58.77-58.77｜÷58.77=0% 因此，公司本次差异化分红对除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
 |