鞍钢股份(000898):北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于鞍钢股份有限公司控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：鞍钢股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称鞍钢股份或公司）的委托，就公司控股股东鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁或增持人）自 2025年 4月 22日起 6个月内，通过集中竞价方式增持公司 A股流通股份（以下简称本次增持）相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到鞍钢股份的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供鞍钢股份为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 增持人的主体资格 根据鞍钢股份披露的公告，本次增持的增持人为公司控股股东鞍山钢铁。 根据鞍钢股份提供的增持人《企业信用报告》、最近一期财务报表及说明，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（以下简称深交所）监管信息公开网站（https://www.szse.cn/www/disclosure/supervision/measure/measure）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在不得增持上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、 本次增持的情况 （一） 本次增持前增持人持股情况 根据公司提供的股东名册及其于 2025年 4月 22日公告的《关于控股股东增持公司 A股流通股份计划的公告》（以下简称《增持计划公告》）显示，本次增持前，增持人持有公司 5,016,111,529股 A股流通股，占公司总股本比例为 53.54%。 （二） 本次增持计划的具体内容 《增持计划公告》显示，增持人计划于《增持计划公告》正式公告之日起 6个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外，增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，实施期限将顺延），根据鞍钢股份股票价格波动情况及二级市场整体趋势，以集中竞价交易方式择机逐步增持公司股份，计划增持总金额为人民币 10,000万元—20,000万元。 （三） 本次增持实施情况 根据增持人交易记录及说明，在 2025年 4月 22日起 6个月的期间内，增持人通过深交所交易系统累计增持公司股份 40,753,538股，占公司股份总数的比例为0.43%，增持总金额为人民币 100,055,840.92元（不包含佣金及交易税费）。 （四） 本次增持后增持人的持股情况 中国证券登记结算有限责任公司出具的持股 5%以上股东每日持股变化名单及增持人的书面说明显示，本次增持完成后，截至本法律意见书出具日，增持人持有公司 5,056,865,067股股份，占公司总股本的 53.97%。 因此，本所认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。 如上所述，增持人在本次增持前持有公司股份占公司总股本的 53.54%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人拥有权益的股份占公司股份总数的 53.97%，不会影响公司的上市地位。因此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、 本次增持的信息披露义务履行情况 2025年 4月 15日，公司披露了《关于控股股东拟增持公司 A股流通股份的提示性公告》。 2025年 4月 22日，公司正式披露了《关于控股股东增持公司 A股流通股份计划的公告》。 2025年 4月 25日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份取得专项贷款承诺函的公告》。 2025年 5月 13日，公司披露了《关于控股股东增持公司 A股流通股份计划的进展公告》。 2025年 7月 22日，公司披露了《关于控股股东增持股份计划的实施进展暨增持时间过半的公告》。 因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持已履行了现阶段必需的信息披露义务。 五、 结论意见 综上，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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