兰石重装(603169):兰石重装关于向控股股东转让子公司51.02%股权暨关联交易
兰州兰石重型装备股份有限公司 关于向控股股东转让子公司51.02%股权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 关于股权转让的概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”或“上市公司”）拟通过非公开协议转让方式，向控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）转让公司持有的兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”或“标的公司”）51.02%股权（以下简称“本次交易”），转让完成后公司将不再持有环保公司股权。本次交易价格拟以具有证券从业资格的第三方评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据，经交易双方结合实际情况协商后确定交易价款总金额为1,439.08万元。 ?关于股权转让的交易性质说明：受让方兰石集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项的规定，本次交易构成关联交易；本次交易金额未触及《上市公司重大资产重组管理办法》第二章“重大资产重组的原则和标准”中第十二条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。 ?已履行及尚需履行的审批程序：本次交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项尚无需提交公司股东会审议批准。 ?不含本次交易，过去12个月内，经公司董事会审议通过，公司所属子公司青岛兰石重型机械设备有限公司于2025年6月以9,998.21万元（不含税）收购了关联方青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权。此外公司未发生与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易、关联投资） 一、本次股权转让暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于公司战略发展规划，为进一步优化公司资源配置，聚焦能源化工装备与新能源、新材料等战新产业，集中优势资源发展核心主营业务，不断增强竞争力，提高公司可持续经营能力。2025年10月22日，公司与兰石集团签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以非公开协议转让方式，向兰石集团转让公司持有的环保公司全部51.02%股权。 根据第三方评估机构北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以2025年6月30日为评估基准日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟转让51.02%股权涉及的兰州兰石环保工程有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告（北方亚事评报字[2025]第01-1172号）（以下简称“评估报告”），经交易双方协商确定本次交易价款总金额为1,439.08万元。本次转让完成后公司将不再持有环保公司股权，环保公司不再纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易的审批情况 2025年10月22日，公司召开第六届董事会第七次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让兰州兰石环保工程有限责任公司51.02%股权暨关联交易的议案》，同意公司与兰石集团签署《股权转让协议》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。 二、交易对方（关联方）基本情况 （一）基本情况 1 ．公司名称：兰州兰石集团有限公司 2．统一社会信用代码：91620100224469959T 3．成立时间：1992年12月12日 4．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段518号 6．注册资本：177,286.3092万元 7．法定代表人：王彬 8．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。 9．股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，甘肃省财政厅持股10%。 10．主要财务数据：
（二）除上述说明的关联关系外，兰石集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （三）兰石集团资信状况良好，不属于失信被执行人，具备相应的履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司持有的环保公司51.02%股权（以下简称“标的股权”）。 （二）标的公司基本情况 1．公司名称：兰州兰石环保工程有限责任公司 2．统一社会信用代码：91620100767713188N 3．成立日期：2004年10月26日 4．注册及办公地址：甘肃省兰州新区中川园区兰石社区黄河大道西段528号 5．法定代表人：胡克潮 6．注册资本：1,960万元 7．主要业务：环境保护专用设备制造与销售、污泥处理装备制造、除尘技术装备制造、生活垃圾处理装备制造与销售。 8．股权结构：公司持有环保公司51.02%股权，山东诺泰环保科技有限公司持有环保公司48.98%股权。 9.其他股东方山东诺泰环保科技有限公司已放弃本次交易的优先购买权。 10.资产权属：本次股权转让所涉环保公司51.02%股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或其他妨碍权属转移的情况。 11.其他情况：公司不存在为环保公司提供担保、委托环保公司理财的情形，截至本协议签署日，目标公司因生产经营需要向兰石重装借款本金1,779.41万元，按约定利率以日计息。 （三）标的公司财务状况 ( ) 2025 6 30 根据利安达会计师事务所特殊普通合伙甘肃分所以 年 月 日为基 准日出具的《兰州兰石环保工程有限责任公司2025年1-6月及2024年度审计报告》（利安达专字[2025]甘A0047号），标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）本次交易标的评估情况 1．本次交易的定价方法和结果。 公司聘请北方亚事以2025年6月30日为评估基准日对公司持有的环保公司51.02%股权涉及的兰州兰石环保工程有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1172号）。在评估基准日2025年6月30日，以持续经营前提，经采用收益法评估，并结合环保公司存在股东应缴未缴出资款情形，确定公司持有的环保公司51.02%股权在2025年6月30日的市场价值为1,439.08万元。 2．评估方法及结论 （1）资产基础法测算结果 截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营前提下，兰州兰石环保工程有限责任公司经审计的总资产账面价值8,715.22万元，总负债账面价值8,825.38万元，净资产账面价值-110.17万元。经评估，总资产评估价值8,720.12万元，总负债评估价值8,825.38万元，净资产评估值为-105.26万元，增值额4.91万元，增值率4.45%。 （2）收益法测算结果 截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，1,615.00 兰州兰石环保工程有限责任公司股东全部权益价值为 万元，评估增值1,725.17万元，增值率1,565.93%。 （3）评估结论 综合分析后，评估机构认为，任何资产的价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营情况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法评估结论更能全面，合理的反映企业内涵价值。 截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，环保公司股东全部权益价值为1,615.00万元。 环保公司51.02%股权涉及的股东部分权益价值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额=（1,615.00+1,205.62）×51.02%-0.00=1,439.08(万元) 在未考虑股权缺少流动性折扣和控股权可能的溢价的前提下，环保公司（二）本次交易的定价原则及依据 本次交易以评估基准日标的公司51.02%股权评估价值1,439.08万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟转让标的公司100%股权的价格为1,439.08万元。 交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。 五、股权收购协议的主要内容 （一）协议双方 出让方：兰石重装 受让方：兰石集团 （二）标的股权 51.02% 兰石重装持有的环保公司 股权。 （三）交易价款 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的编号为[2025]第01-1172的资产评估报告，以经审核备案的评估结果为基础，经双方协商确定，本次标的股权的转让总价款为人民币1,439.08万元。 （四）支付方式及税费 1.兰石集团应于本协议生效后5个工作日内向兰石重装支付首期股权转让价款，合计为人民币432万元； 2.兰石集团应于环保公司完成本次股权转让的工商变更登记备案后30个工作日内，向兰石重装支付剩余股权转让价款，合计人民币1,007.08万元；（五）交割安排 协议约定交割条件全部满足或（在不违反法律法规强制性规定的前提下）被有权方书面豁免之日起30个工作日内，双方应共同配合完成交割手续。 （六）过渡期安排 1.期间损益：各方同意，过渡期内，标的股权对应的目标公司收益和亏损，由受让方承担，转让方与受让方不再就过渡期损益事项进行单独审计及安排补偿。 2.过渡期经营：兰石重装承诺，在过渡期内，将促使目标公司在正常经营过程中以外且符合以往惯例的方式经营其业务，并尽商业上的合理努力保证目标公司的组织完整、管理层及核心员工的稳定。 （七）陈述与保证 1．兰石重装的陈述与保证 兰石重装持有目标公司51.02%的股权，该等股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属争议、诉讼或仲裁。 2．兰石集团的陈述与保证 兰石集团具有足够的资金能力按照本协议的约定支付股权转让价款。 （八）债权债务安排 1．原有安排：目标公司在本次股权转让完成前自身的债权债务仍由目标公司享有和承担。 2．债务偿还：截至本协议签署日，目标公司因生产经营需要向兰石重装借款本金1,779.41万元。 根据《股票上市规则》，为规避本次股权转让可能触发的受让方对出让方的非经营性资金占用风险，经各方约定，受让方将会同目标公司于协议签署后10日内全部偿还借款本金1,779.41万元及利息。若欠款未按期支付导致本次股权交割延期，出让方不承担相关损失与责任。 （九）违约责任 1．若因兰石重装的原因（包括但不限于兰石重装违反陈述与保证、未能满足先决条件、或目标公司存在未披露的或有负债等）导致本次交易未能完成，兰石集团有权单方解除本协议，并要求兰石重装支付相当于股权转让总价款0.5%的违约金。 2 ．若兰石集团未按本协议约定的期限支付任何一期股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的0.1‰向兰石重装支付违约金。逾期超过30日的，兰石重装有权单方解除本协议，并要求兰石集团支付相当于股权转让总价款0.5%的违约金。 （十）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （十一）合同成立及生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本协议约定的全部交割条件满足之日起生效。 六、对上市公司的影响 （一）本次交易基于公司战略发展规划，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦能源化工装备与新能源、新材料等战新产业，集中优势资源发展核心主营业务，不断增强竞争力，提高公司可持续经营能力。本次转让环保公司股权有助于优化公司财务状况，缓解公司现金流压力，改善公司的资产负债结构，提升整体的资产运营效率。 （二）本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，也不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争，不会对公司独立性产生影响。截至本协议签署日，目标公司因生产经营需要向兰石重装借款1,779.41万元，兰石集团将会同环保公司于协议签署后10日内全部偿还借款本金及利息。 （三）本次转让完成后公司将不再持有环保公司股权，环保公司不再纳入公司合并报表范围。 七、备查文件 ( ) （一）利安达会计师事务所特殊普通合伙甘肃分所以出具的《兰州兰石环保工程有限责任公司2025年1-6月及2024年度审计报告》（利安达专字[2025]甘A0047号）； （二）北方亚事资产评估有限责任公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟转让51.02%股权涉及的兰州兰石环保工程有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1172号）； （三）《兰州兰石重型装备股份有限公司与兰州兰石集团有限公司关于兰州兰石环保工程有限责任公司之股权转让协议》。 （四）第六届董事会第七次会议决议。 特此公告。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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