[收购]开勒股份(301070):筹划股权收购事项暨签署《收购意向协议》的提示性公告
开勒环境科技（上海）股份有限公司 关于筹划股权收购事项暨签署《收购意向协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟以现金方式收购东莞市科盛机电设备有限公司（以下简称“科盛机电”或“标的公司”）不低于50%的股权。本次交易完成后，科盛机电将成为公司控股子公司。 2、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、交易概述 2025年10月22日，公司与科盛机电股东黄汉乐、李轩、李细柳签署了《收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金方式收购黄汉乐、李轩、李细柳持有的标的公司不低于50%的股权，获得标的公司之控股权。 本次签署的意向协议系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本意向协议是各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，履行相应的决策和审批程序。 本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）黄汉乐 中国国籍，身份证号为44088119**********，持有标的公司66.50%的股权。 （二）李轩 中国国籍，身份证号为42087119**********，持有标的公司28.50%的股权。 （三）李细柳 中国国籍，身份证号为42112519**********，现任标的公司法人兼执行董事，持有标的公司5%的股权。 上述股东中李轩、李细柳系夫妻关系。 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。 三、标的公司的基本情况 （一）基本信息
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 四、收购意向协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：开勒环境科技（上海）股份有限公司 乙方1：黄汉乐 乙方2：李轩 乙方3：李细柳 （乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”） （二）收购意向协议的主要内容 甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方持有的东莞市科盛机电设备有限公司（以下简称“标的公司”）股权事宜达成如下意向协议: 1、交易方案 （1）双方初步商定，标的公司整体估值由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，根据进一步的尽职调查结果以及双方协商情况确定。 （2）甲方拟受让乙方合计持有的标的公司不低于50%的股权，标的公司各股东分别转让比例由各方协商确定。交易完成后，标的公司成为甲方控股子公司。 （3）本次交易价款以现金方式支付。 2、尽职调查 （1）本意向协议签署后，甲方将尽快安排对标的公司开展尽职调查，聘请双方认可的审计、评估等中介机构对标的公司开展审计、评估、法务、业务等尽职调查以及审计、评估工作。 （2）在尽职调查及审计、评估工作开展期间，乙方及标的公司应按照甲方及中介机构的要求，及时提供各项资料和信息，按时配合甲方及中介机构完成工作，并保证所提供资料信息在重大方面的真实、准确与完整。 （3）双方应积极配合，确保尽职调查工作顺利进行。若尽职调查过程中发现的问题对标的价值、权益等产生重大影响，双方应协商调整收购价格、交易条件或决定是否继续推进收购事宜。 3、排他性条款 在本意向协议生效后的6个月内，乙方应保证标的公司的股权结构稳定。 乙方及标的公司不得、且不得同意或授权其任何关联方或员工、代理人或代表直接或间接地进行下述行为（如本交易终止，则排他性条款自动解除）：（1）邀请、接受除甲方及其关联公司以外的任何主体提出的关于出售、合并、并购或以其他方式处置或投资标的公司或其业务的建议（“投资建议”）；（2）就投资建议进行讨论或谈判，或者向任何人就投资建议提供任何尽职调查材料或信息； （3）签署或订立与投资建议有关的任何合同或达成任何安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。 4、保密条款 （1）双方应对在本意向协议的洽谈、签订以及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息及其他机密信息（以下统称“保密信息”）予以严格保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但根据法律法规要求或政府监管部门强制要求进行披露的情况除外。 （2）乙方及标的公司理解并同意，甲方作为深圳证券交易所上市公司，本协议及相关事项将依法履行中国证监会及深圳证券交易所要求的必要的程序及信息披露义务（如有），乙方及标的公司应尽合理努力就甲方的程序履行和信息披露工作予以必要配合。 （3）本协议约定的事项属于内幕信息，协议各方及相关参与、知情人员须恪守严格的保密义务，在知情期间本人及其近亲属不得随意买卖甲方的股票，不得利用该等内幕信息开展股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。如因违反内幕信息监管的相关规定所引起的法律责任由违约方承担；由此导致本次交易失败的，违约方应当向守约方支付足额赔偿。 （4）本条款的保密期限自双方知悉保密信息之日起3年。在保密期限届满后，双方仍应对知悉的保密信息承担保密义务，直至该等保密信息被依法公开或成为公开信息。 5、协议的变更及终止 （1）本意向协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签署相关的变更或补充协议后方可生效。 （2）在以下情形下，本意向协议可提前终止： 1）双方经协商一致同意终止本协议； 2）因不可抗力因素导致本协议无法继续履行，且双方在不可抗力事件发生后的3个工作日内书面通知对方； 3）若甲方在尽职调查后认为标的不符合收购要求，决定不再继续推进收购事宜，应书面通知乙方终止本协议。 7、违约责任 （1）对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为后二十个工作日内书面通知对方纠正违约行为或进行协商解决，如在守约方发出书面通知后的三十日内未纠正违约行为或协商未果，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任并赔偿其损失。 （2）任何一方违反本意向协议约定导致本次交易无法完成，违约方应当赔偿守约方因此遭受的合理损失，包括但不限于守约方因本次交易支付的合理的中介费、差旅费以及为实现上述费用而支付的合理的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。 五、对公司的影响 标的公司主营业务为磁控溅射镀膜设备核心部件及工艺研发和生产，主要产品包括平面阴极、旋转阴极、阳极层离子源等，广泛应用于半导体、新能源、3C消费电子、核电、国防军工等多个行业，下游客户覆盖国内头部镀膜设备厂商，如北方华创、汇成真空、捷佳伟创、宏大真空等。 公司目前主营业务为大型工业风扇的研发、生产及销售，并战略布局政务、医疗等领域的AI应用业务。公司风扇业务在电机技术、电源控制及材料应用等方面的技术积累与磁控溅射镀膜设备核心部件对高精度、高稳定性的技术需求具备一定的共通性；而公司在AI应用业务中形成的底层智能算法与技术，可为磁控溅射镀膜设备实现自动化控制与精准镀膜提供重要技术支撑，推动工业制造过程的智能化升级。 本次交易符合公司战略发展规划，对公司经营发展具有多维度战略意义。通过本次收购，公司可以迅速获取标的公司在技术、客户资源、市场渠道等方面的积累，有效突破行业进入壁垒，快速切入高端镀膜装备核心赛道，进一步完善公司在高端智能制造领域的战略布局。同时有助于实现双方技术资源的整合与协同，加速公司从传统工业制造向高端智能制造的产业升级。收购完成后，公司将形成“传统工业风扇+高端镀膜核心部件+AI应用”的多元化业务架构，有助于降低公司对单一业务的依赖，分散单一主业周期性波动风险，增强公司整体抗风险能力。 此外，标的公司所处行业未来前景广阔，发展空间巨大，将为公司培育新的盈利增长点，为股东创造长期价值。 本次交易尚处于筹划阶段，标的公司的审计和评估尚未完成，最终交易价格等存在不确定性，对公司经营业绩的影响需视最终审计、评估结果及交易各方正式签署的协议而定。 六、风险提示 本次签署的收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。 本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《收购意向协议》。 特此公告。 开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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