[担保]京北方(002987):京北方信息技术股份有限公司对外担保制度
第一章 总则 第一条 为依法规范京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 第四条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度。 第五条 本制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。 第六条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二章 对外担保的办理程序 第七条 公司需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。 第八条 公司对外担保申请由公司财务负责人及财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前20个工作日向财务负责人及财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）财务负责人及财务部认为必需提交的其他资料。 第十条 财务负责人及财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券事务部人员。 第十一条 证券事务部人员在收到财务负责人及财务部的书面报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。 第十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会做出决策的依据。 第十三条 公司董事会审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项审议。 第十四条 证券事务部人员应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第三章 对外担保的权限范围 第十五条 公司作出任何对外担保，应当取得董事会同意或经股东会批准后方可办理。 第十六条 下述担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产额的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内公司的对外担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 上述第（五）项情形，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议上述第（四）项担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十一条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》的规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章 反担保 第二十四条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担保。 第二十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十六条 公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物： （一）被担保方所有的土地、房屋和其他地上定着物； （二）被担保方所有的机器设备。 第二十七条 公司只接受被担保方的下列权利作为质押物： （一）被担保方所有的国债； （二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券； （三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。 第二十八条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押物或质押物。 第二十九条 本公司与被担保方签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第三十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第三十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关规律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第三十二条 公司财务负责人及财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十三条 公司财务负责人及财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理。 在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同等重要文件，应及时向董事会和审计委员会报告。 第三十四条 公司财务负责人及财务部应当调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十五条 公司财务负责人及财务部必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。 第三十六条 对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。 第三十七条 公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件等材料。 第三十八条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十九条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第四十条 本制度由董事会负责解释。 第四十一条 本制度经股东会审议批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、交易所业务规则和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，应及时对本制度进行修订。 中财网
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