津膜科技(300334):更换股东借款担保物暨关联交易
关于更换股东借款担保物暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易事项概述 天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）分别于2021年9月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向控股股东天津膜天膜工程技术有限公司借款暨关联交易的议案》、于2022年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以参股子公司股权质押向天津膜天膜工程技术有限公司借款提供担保的议案》，同意公司向控股股东航膜科技发展集团有限公司（曾用名“天津膜天膜工程技术有限公司”，以下简称“航膜科技”）借款不超过人民币2.5亿元，并以公司持有的联营企业青岛青水津膜高新科技有限公司（以下简称“青水津膜”）34%股权为上述借款提供质押担保。 近期，公司与航膜科技协商一致，拟将上述股东借款担保标的更换为公司持有的全资2025 子公司天津膜天膜环境工程有限公司（以下简称“环境工程”）100%股权。公司于 年10月22日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于更换股东借款担保物暨关联交易的议案》，关联董事郭东先生回避表决；于2025年10月17日召开了第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了本议案。 航膜科技为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次更换股东借款担保标的构成关联交易。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易对方基本情况 1.公司名称：航膜科技发展集团有限公司 2.公司性质：有限责任公司 3.统一社会信用代码：91120116712826898T 6.注册资本：43,622.278331万元人民币 7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.主要股东情况：
10.财务情况：截至2024年末，航膜科技经审计合并口径总资产127,037.45万元，所有者权益合计100,876.87万元；2024年1-12月，航膜科技合并口径实现营业收入26,192.02万元，净利润594.78万元。截至2025年6月末，航膜科技未经审计合并口径总资产130,911.61万元，所有者权益合计101,039.01万元；2025年1-6月，航膜科技合并口径实现营业收入11,444.37 162.14 万元，净利润 万元。 11.截至本次董事会召开之日，航膜科技持有公司股份71,372,565股，占公司总股本的23.63%，为公司控股股东，同时也是持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，航膜科技为公司关联法人。 12.业务情况：航膜科技近三年主要从事分离膜标准化技术服务、新材料投资等业务。 13.航膜科技依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。 三、本次交易标的基本情况 1.公司名称：天津膜天膜环境工程有限公司 2.公司类型：有限责任公司 3.统一社会信用代码：91370502349043003B 4.注册地址：天津经济技术开发区第十一大街60号A座202 5.法定代表人：于建华 8.经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；建设工程施工；工程管理服务等。 9.股权结构：环境工程为公司全资子公司，公司持有其100%股份 10.主要财务数据： 单位：元
11.业务情况：环境工程是津膜科技的全资子公司，原名称为山东德联环保科技有限公2023 司。 年起，结合公司业务发展需要，公司将其更名并重新定位其为膜装备制造、膜系统实施及膜运维平台。2024年起，环境工程正式展业，负责津膜科技内部膜架加工、膜装备生产及施工技术服务等业务，并对外开展分离膜及水处理销售、膜系统实施，涉及市政污水处理、工业废水处理及回用、饮用水净化等多个领域。2025年以来，环境工程业务情况发展良好，新签订单额较上年同期实现增长。 12.环境工程依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次关联交易为存量股东借款更换担保标的，不涉及交易定价。 违约风险。本次交易不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至今，公司与关联法人航膜科技累计已发生各类关联交易7143.01万元（其中，7000万元为公司前期参与天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴形成关联共同出资；143.01万元为本年度内发生的股东借款利息）。 七、备查文件 1.第五届董事会第九次会议决议； 2.第五届董事会独立董事专门会议第六次会议决议； 特此公告。 天津膜天膜科技集团股份有限公司董事会 2025 10 23 年 月 日 中财网
 |