乐歌股份(300729):国泰海通证券股份有限公司关于乐歌股份调整2025年度日常关联交易预计金额的核查意见
关于乐歌人体工学科技股份有限公司 调整2025年度日常关联交易预计金额的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份调整2025年度日常关联交易预计金额的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、乐歌股份于 2025年 4月 18日、2025年 5月 12日分别召开第五届董事会第三十七次会议和 2024年度股东会，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，公司（包括合并范围内的子公司，下同）拟定的 2025年度日常关联交易总额不超过 8,055.20万元，2026年 1-5月预计日常关联交易总金额不超过 4,030.50万元。具体内容详见公司于 2025年 4月 21日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。 2、根据公司及子公司日常生产经营的需要，公司拟调整 2025年度及 2026年1-5月期间与关联方在房屋租赁和提供仓储物流服务方面发生日常关联交易的额度，调整后，2025年度日常关联交易总额不超过 8,575.20万元，2026年 1-5月预计日常关联交易总金额不超过 4,300.50万元。 2、2025年 10月 23日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2025年度日常关联交易预计金额的议案》，关联方项乐宏先生、项馨女士已回避表决。 3、该事项已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 （二）本次预计调整关联交易类别和金额
（一）宁波丽晶电子集团有限公司 1、基本情况 法定代表人：项乐宏 注册资本：2000万元人民币 主营业务：一般项目：电子专用设备销售；电子产品销售；家用电器销售；电器辅件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；第一类医疗器械销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路 76号、嵩城北路 12号车间二三楼、宁波市鄞州区首南街道学士路 536号 1601室）。 住所：浙江省宁波市鄞州区锦寓路 817号 业务情况：主要面向海外工商业、仓储业客户从事仓储行业 MRO业务（MRO是英文 Maintenance（维护）,Repair（维修）&Operations（运行）的缩写，通常是指在实际的生产过程不直接构成产品，只用于维护、维修、运行设备的物料和服务），即通过海外独立网站（www.4dock.com）销售全球代工厂生产的贴牌产品，产品品类丰富，覆盖物料搬运、存储包装、辅料耗材、仓库货架、打包设施等。 主要财务数据：截至 2025年 9月 30日，总资产为 120,813.94万元，净资产为 74,700.92万元；2025年 1-9月主营业务收入为 64,763.89万元，净利润为-274.67万元。（未经审计） 2、关联关系 宁波丽晶电子集团有限公司直接持有公司 20.40%的股份（截至 2025年 9月30日），为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，宁波丽晶电子集团有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。 （二）宁波食丰心动餐饮有限责任公司 1、基本情况 法定代表人：项亚红 注册资本：10万元人民币 主营业务：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；食用农产品零售；单位后勤管理服务；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道学士路 436号 B1层 B101-109室,3层301-312室,4层 406-408室,5层 503室 业务情况：主要为企业提供餐饮服务。 财务数据：截至 2025年 9月 30日，总资产为 44.60万元，净资产为 23.71万元；2025年 1-9月主营业务收入为 81.24万元，净利润为 13.71万元。（未经审计）。 2、关联关系 宁波食丰心动餐饮有限责任公司实际控制人项亚红女士为公司董事长项乐宏先生的直系亲属，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条规定的情形，宁波食丰心动餐饮有限责任公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 关联方实际控制人具备相关经验，信用状况良好，具备充分的履约能力。 三、调整关联交易金额的主要内容 公司调整向关联方出租房屋的交易额度，主要系为向关联方提供食堂经营场所收取的租金；调整为关联方提供仓储物流服务的交易额度，主要系关联方为满足业务发展需求，利用公司海外仓在美国布局覆盖全面、服务优质的优势，以市场定价原则向公司采购仓储物流服务。 1、定价政策与定价依据 上述关联交易事项公司将依照公平公正合理的原则，以市场价格为定价依据，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，并根据实际发生的金额结算。 2、关联交易协议签署情况 关联交易协议在实际业务发生时具体签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易均系公司与关联方发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审核同意的意见 公司调整 2025年度及 2026年 1-5月期间日常关联交易预计金额系公司日常经营所需，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请董事会审议，并提示关联董事回避表决。 （二）董事会意见 公司于 2025年 10月 23日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2025年度日常关联交易预计金额的议案》，关联方项乐宏先生、项馨女士已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：乐歌股份调整 2025年度及 2026年 1-5月日常关联交易预计金额的事项符合公司正常经营管理的需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议审核表示同意的意见。本次调整 2025年度及 2026年 1-5月日常关联交易预计金额的事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对乐歌股份本次日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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