南华仪器(300417):国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二五年十月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 （一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................. 4 第一节本次交易方案概况 ................................................................................. 6 一、本次交易具体方案 ............................................................................... 6 （一）交易对方 ................................................................................... 6 （二）交易标的 ................................................................................... 6 （三）本次交易评估及作价情况 .......................................................... 6 （四）本次交易资金来源 ..................................................................... 6 （五）本次交易的支付方式 ................................................................. 6 （六）过渡期损益归属 ........................................................................ 8 （七）业绩承诺及业绩补偿 ................................................................. 9 （八）减值补偿承诺 .......................................................................... 10 二、本次交易的性质 ................................................................................ 10 （一）本次交易构成关联交易 ............................................................ 10 （二）本次交易构成重大资产重组 .................................................... 11 （三）本次交易不构成重组上市 ........................................................ 11 第二节本次交易的实施情况 ............................................................................ 12 一、本次交易的决策与审批情况 .............................................................. 12 二、本次交易的资产交割情况 .................................................................. 12 （一）标的资产的交付及过户情况 .................................................... 12 （二）交易对价支付情况 ................................................................... 12 （三）标的公司的债权债务处理情况 ................................................. 13 （四）证券发行登记情况 ................................................................... 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................ 13 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................ 14 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 14 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 14 （一）相关协议的履行情况 ..................................................................... 14 （二）相关承诺的履行情况 ..................................................................... 14 七、本次交易的后续事项 ......................................................................... 14 第三节独立财务顾问意见 ............................................................................... 16 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节本次交易方案概况 一、本次交易具体方案 （一）交易对方 本次交易中，交易对方为佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%。 （三）本次交易评估及作价情况 根据联信评估出具的评估报告，嘉得力股东全部权益账面值为12,207.17万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为19,516.00万元，增幅59.87%。 交易双方在评估结果基础上，协商确定嘉得力全部权益整体作价19,350.00万元，此次收购标的公司嘉得力39.4745%股权的最终作价为7,638.32万元。 （四）本次交易资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 （五）本次交易的支付方式 本次交易的总对价为7,638.3158万元，由上市公司以现金方式分两期进行支付。 （1）第一期交易价款 第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684万元，乙方同意上市公司有权将前述第一期交易对价中扣除本协议约定的本次交易涉及税款后支付至乙方各自指定账户，具体支付安排如下： 1）交易双方同意甲方暂按本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632万元）作为代扣税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉税务主管机关确定，并在甲方履行完毕代扣代缴手续后由甲方向乙方实行多退少补（最终纳税金额以税务主管机关出具的完税证明为准）。在甲方就乙方所涉税款履行扣缴义务时，乙方有义务按甲方或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。 2）自本协议生效并在本协议约定的标的资产交割过户至甲方名下后 15个工作日内，甲方将交易总对价的 65%（合计 4,964.9052万元）分别支付至乙方各自指定账户。 （2）第二期交易价款 第二期交易价款为交易对价的 15%，合计 1,145.7474万元，由上市公司自业绩承诺年度（2025年度、2026年度、2027年度）届满后 6个月内且嘉得力2027年度的专项审核报告出具后，在扣除乙方的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至乙方各自指定账户。 此外南华仪器与交易各方于 2025年 6月 13日签订《支付现金购买资产协议之补充协议》，就应收账款账面价值/净资产的比例设置了考核指标，具体如下： “1.1 各方同意对业绩承诺期届满后嘉得力的应收账款账面价值/净资产指标（应收账款账面价值=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）进行考核。 补偿义务人承诺，嘉得力截至 2027年 12月 31日的应收账款账面价值占嘉得力截至 2027年 12月 31日净资产的比例不高于 30%。 1.2各方同意，在《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条约定的基础上，增设上述应收账款账面价值/净资产指标考核为本次交易第二期交易价款的支付条件之一。具体如下： 1.2.1由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司合并财务报表中截至 2027年 12月 31日应收账款账面价值占净资产的比例进行审计并出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度 4月 30日出具。 1.2.2如嘉得力上述应收账款账面价值/净资产指标考核已达成，即专项审核报告中截至2027年12月31日应收账款账面价值占净资产的比例不高于30%，则甲方依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。 1.2.3如上述应收账款账面价值/净资产指标考核未达成，则甲方暂不予支付第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力合并报表中截至 2027年 12月 31日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届时专项审计基准日的实际回款金额，占嘉得力截至 2027年 12月 31日净资产的比例不高于 30%）达成后，甲方再依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。上述应收账款账面价值/净资产考核指标的达成结果应以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。 标的公司在前述考核指标达成后书面通知甲方，甲方聘请会计师事务所进行专项审计并在收到书面通知后 30个工作日内出具专项审核报告（若客户回函情况或标的公司提供资料不足以满足审计需求则时间顺延）；经专项审计前述考核指标达成的，甲方在专项审核报告出具之日起 15个工作日内依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。 1.3各方同意，如业绩承诺期内发生利润分配导致嘉得力净资产减少，应在核算应收账款账面价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进行计算。” （3）如根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向交易对方支付上述交易价款前扣除该等金额，余额（如有）在约定的期限内支付予交易对方。 （六）过渡期损益归属 自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。 （七）业绩承诺及业绩补偿 1、承诺期间及承诺净利润 交易对方向上市公司承诺：嘉得力 2025年度实现的净利润不低于 1,800万元；2026年度实现的净利润不低于 2,000万元，或 2025、2026年度累计实现的净利润不低于 3,800万元；嘉得力 2027年度实现的净利润不低于 2,100万元，或 2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于 5,900万元。 2、业绩承诺补偿安排 若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。 补偿缓冲期的具体安排如下：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。 绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
（八）减值补偿承诺 在承诺期届满后 4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。 二、本次交易的性质 上市公司拟以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力39.4745%股权，交易价格为7,638.32万元，本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东。 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方包括佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键，佛山嘉旭由杨伟光担任执行事务合伙人，杨伟光系上市公司实际控制人之一，叶淑娟系杨伟光在上市公司及标的公司的一致行动人，本次交易的标的公司嘉得力系杨伟光实际控制的企业，且本次交易前上市公司已持有嘉得力15.00%股权，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事杨耀光、杨伟光、邓志溢已回避表决，鉴于关联董事回避表决后，无关联关系董事人数不足3人，本次交易相关议案已直接提交股东大会审议，在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为7,638.32万元，根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财务指标比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为杨耀光、杨伟光，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策与审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司控股股东杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会第十次会议审议，因关联董事回避，导致非关联董事低于法定要求人数，因此将该议案直接提交公司股东大会审议，公司独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。 3、本次交易已经交易对方佛山嘉旭审议通过。 4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。 二、本次交易的资产交割情况 （一）标的资产的交付及过户情况 上市公司于2025年9月4日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于嘉得力特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2025〕2222号），对本次交易涉及的标的资产特定事项协议转让申请予以确认。根据中登公司于2025年10月23日出具的《证券过户登记确认书》，标的资产即嘉得力39.4745%的股份已于2025年10月22日完成过户登记手续。 截至本核查意见出具日，交易对方持有的嘉得力39.4745%股份已全部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 （二）交易对价支付情况 根据《支付现金购买资产协议》约定，本次交易的第一期交易价款为交易对价的85%，合计6,492.5684万元；其中，上市公司暂按本次交易总对价的20%（即1,527.6632万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上市公司名下后15个工作日内，上市公司将交易总对价的65%（即4,964.9052万元）分别支付至交易对方各自指定账户。 根据上市公司提供的资料及确认，截至本核查意见出具日，交易对方杨伟光、郭超键、刘务贞及叶淑娟已完成本次交易的纳税义务（如需），佛山嘉旭尚在依法纳税过程中，上市公司亦正在按照《支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。 （三）标的公司的债权债务处理情况 根据上市公司的公告文件、《支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的附生效条件的《支付现金购买资产协议》及补充协议。 经核查，截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1、上市公司尚需根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务（如涉及）。 在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 2、截至本核查意见出具之日，南华仪器已合法取得标的资产，标的资产过户程序及结果合法、有效； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形； 5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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