南华仪器(300417):重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成
佛山市南华仪器股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易概述 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”）以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”）39.4745%股权，交易价格为7,638.32万元，本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东。上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本公告日，交易对方持有的嘉得力39.4745%股份已全部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产过户情况 上市公司于2025年9月4日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于嘉得力特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2025〕2222号），对本次交易涉及的标的资产特定事项协议转让申请予以确认。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年10月23日出具的《证券过户登记确认书》，标的资产即嘉得力39.4745%的股份已于2025年10月22日完成过户登记手续。 截至本公告出具日，交易对方持有的嘉得力39.4745%股份已全部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 （二）交易对价支付情况 根据《支付现金购买资产协议》约定，本次交易的第一期交易价款为交易对价的85%，合计6,492.5684万元；其中，上市公司暂按本次交易总对价的20%（即1,527.6632万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上市公司名下后15个工作日内，上市公司将交易总对价的65%（即4,964.9052万元）分别支付至交易对方各自指定账户。 截至本公告出具日，交易对方杨伟光、郭超键、刘务贞及叶淑娟已完成本次交易的纳税义务（如需），佛山嘉旭尚在依法纳税过程中，上市公司亦正在按照《支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。 （三）后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：1、上市公司尚需根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务（如涉及）。 在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 三、关于本次交易实施情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为： “1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 2、截至本核查意见出具之日，南华仪器已合法取得标的资产，标的资产过户程序及结果合法、有效； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形； 5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；6、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形；7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 法律顾问认为： “1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 2、本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。 5、自上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 6、截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》所披露信息的要求正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 佛山市南华仪器股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
 |