南华仪器(300417):北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书
关于佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：佛山市南华仪器股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华仪器本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已于 2024年 12月 31日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2025年 6月 13日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书及补充法律意见书中的含义相同。 除非另有说明，本所律师在原法律意见书及补充法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司公告文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力 394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。 本次交易前，上市公司持有嘉得力 150万股股份（占嘉得力股份总额的15.00%）；本次交易完成后，上市公司持有嘉得力 544.7450万股股份（占嘉得力股份总额的 54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。 本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。 （二）本次交易的具体方案 1．交易对方 本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计 5名嘉得力股东。 2．标的资产 本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑 娟合计持有的嘉得力 394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%。 3．标的资产的定价及其依据 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以 2024年 9月 30日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 19,516.00万元。 按照该等评估结果并经交易各方友好协商，确定嘉得力全部权益整体作价19,350.00万元，本次交易中标的资产嘉得力 39.4745%股份的交易总对价为7,638.3158万元。 4．交易对价及支付方式 （1）交易对价 本次交易的总对价为 7,638.3158万元，全部以上市公司向交易对方支付现金的方式进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。 （2）支付方式 交易对方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付： 第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684万元。其中，上市公司暂按本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上市公司名下后 15个工作日内，上市公司将交易总对价的 65%（即 4,964.9052万元）分别支付至交易对方各自指定账户。 第二期交易价款为交易对价的 15%，合计 1,145.7474万元，由上市公司自业绩承诺年度（2025年度、2026年度、2027年度）届满后 6个月内且嘉得力 2027年度的专项审核报告出具后，在扣除业绩承诺人的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。 此外，本次交易增设了应收账款账面价值/净资产比例作为考核指标和第二期交易价款的支付条件之一，即：补偿义务人承诺嘉得力截至 2027年 12月 31日的应收账款账面价值占嘉得力截至 2027年 12月 31日净资产的比例不高于30%。如依据应收账款账面价值/净资产比例考核指标的专项审核报告，考核指标已达成，则上市公司按照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条约定予以支付第二期交易价款。如考核指标未达成，则上市公司暂不予支付第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力合并报表中截至 2027年 12月 31日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届时专项审计基准日的实际回款金额，占嘉得力截至 2027年 12月 31日净资产的比例不高于 30%）达成后，上市公司再按照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条约定支付第二期交易价款。 如业绩承诺期内利润分配导致嘉得力净资产减少，应在核算应收账款掌门价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进行计算。 （3）如根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向交易对方支付上述交易价款前扣除该等金额，余额（如有）在约定的期限内支付予交易对方。 5．标的资产的交割安排及违约责任 交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实施先决条件全部成就后 15个交易日内，将其持有的合计嘉得力 394.7450万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 39.4745%）转让给上市公司并完成股份过户登记手续。若因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致未能在约定期限内办理完成标的资产交割的，双方应另行协商确定交割期限，但双方应积极配合以能够尽快办理完成标的资产交割为原则。 本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《支付现金购买资产协议》 每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因，或因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致逾期办理标的资产交割的除外。 6．业绩承诺和补偿 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度。杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟（“补偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2025年度实现的净利润不低于 1,800万元；嘉得力 2026年度实现的净利润不低于2,000万元，或 2025、2026年度累计实现的净利润不低于 3,800万元；嘉得力2027年度实现的净利润不低于 2,100万元，或 2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于 5,900万元。 业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 （2）业绩补偿 在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产协议》约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15个工作日内对上市公司进行现金补偿。 若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。 补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。 承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 7．减值测试和补偿 在承诺期届满后 4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。 8．滚存未分配利润 标的公司截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标的资产交割后标的公司的新老股东所有。 9．期间损益 自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股份的比例向上上市公司以现金方式补足。 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 1．上市公司的批准和授权 2024年 12月 31日，南华仪器召开第五届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议，对本次交易予以事前认可。 2024年 12月 31日，南华仪器召开第五届董事会第八次会议，审议了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的议案》《关于<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不足 3人，因此本次交易相关议案直接提交股东大会审议；独立董事专门会议对本次交易发表了同意的审核意见。 2025年 6月 13日，南华仪器召开第五届董事会第十次会议，审议了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不足 3人，因此本次交易相关议案直接提交股东大会审议；独立董事专门会议对本次交易发表了同意的审核意见。 2025年 6月 30日，南华仪器召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 关联股东已回避表决。 2．交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方为标的公司 1名机构股东及 4名自然人股东。 2024年 12月 31日，佛山嘉旭召开合伙人会议并作出决议，同意将佛山嘉旭持有的嘉得力 189.77万股股份转让给南华仪器。 综上所述，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户 上市公司于 2025年 9月 4日收到股转公司出具的《关于嘉得力特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2025]2222号），对本次交易涉及的标的资产特定事项协议转让申请予以确认。根据中登公司于 2025年 10月 23日出具的《证券过户登记确认书》，标的资产即嘉得力 39.4745%的股份已于 2025年 10月 22日完成过户登记手续。 截至本法律意见书出具日，交易对方持有的嘉得力 39.4745%股份已全部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 （二）交易对价支付 根据《支付现金购买资产协议》约定，本次交易的第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684万元；其中，上市公司暂按本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上市公司名下后 15个工作日内，上市公司将交易总对价的 65%（即 4,964.9052万元）分别支付至交易对方各自指定账户。 根据上市公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，交易对方杨伟 光、郭超键、刘务贞及叶淑娟已完成本次交易的纳税义务（如需），佛山嘉旭尚在依法纳税过程中，上市公司亦正在按照《支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。 （三）标的公司相关债权债务处理 根据上市公司的公告文件、《支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据标的公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 六、上市公司资金占用及对外担保情况 根据上市公司的公告文件和会议文件及其确认，自上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的附生效条件的《支付现金购买资产协议》及补充协议。 经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及补充协议，截至本法律意见书出具日，本次交易后续重大事项主要包括： 1．上市公司尚需根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2．本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3．上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务（如涉及）。 综上，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 2．本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产。 3．上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4．截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。 5．自上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 6．截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》所披露信息的要求正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 7．在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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