华绿生物(300970):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业会计准则第36号--关联方披露》《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人、关联交易的确认 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法 人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形 成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人 员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： (一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； (二)本公司董事及高级管理人员； (三)上述第五条的第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人员； (四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十一条公司的关联交易，是指本公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；(五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或接受劳务； ( ) 十四 委托或受托销售； (十五)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； ( ) 十六 与关联方共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八)中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易决策权限 第十二条关联交易决策权限按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定执行。 第十三条股东会决策权限： ( ) 一 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）单笔或者同类关联交 易的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 (二)为关联人提供担保的。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报 送备案材料，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联 交易在获得公司股东会批准后实施。 第十四条董事会决策权限： 董事会审议批准股东会审议事项之外且满足以下条件的交易（提供担保、提供财务资助除外）项目： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十五条总经理决定权限： 总经理有权决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易。 第十六条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按 照以下的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计： (一)若交易标的为公司股权且达到《上市规则》第7.1.3条规定标准 的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务 所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露，审 计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月； (二)若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年； (三)与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以协议约定的全部出资额作为交易金额；公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 第十九条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、第十四条、第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条、第十五条规定： (一)与同一关联人进行的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定披露和履行相应审议程序： (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相 关审议程序和披露义务； (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； ( ) 三 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四)深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章关联交易的提出及初步审查 第二十四条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联 交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：(一)关联交易方的名称、住所； (二)具体关联交易的项目以及交易金额； (三)确定关联交易价格的原则与定价依据； (四)须载明的其他事项。 第二十五条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经 理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章董事会审查 第二十六条公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第二十七条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场 寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总 经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交 易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能 否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采 购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或 销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联 交易存在具有合理性。 第二十八条董事会在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利 能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠 纷； (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况， 审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中 介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的 状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗以及因本次 交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事 项进行审议并作出决定。 第二十九条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：( ) 一 关联交易发生的背景说明； (二)关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； (三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； (四)关联交易定价的依据性文件、材料； (五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； (六)中介机构报告（如有）； (七)独立董事和保荐机构的意见； (八)审计委员会就该交易发表的意见； (九)深圳证券交易所要求提供的其他材料。 第三十条 公司拟与关联人发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，应当取得全体独立董事二分之一以上书 面同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意 见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其 表决权不计入表决权总数。 董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开 之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该 董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说 明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表 决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事 在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应 依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否 回避。 应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原 因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项 的规定）； (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认 定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第六章股东会审议 第三十三条须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第三十四条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表 决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会 召开之前向公司董事会披露其关联关系并申请回避，董事会应依据 有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主 持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人 提出的关联股东回避要求，股东会会议主持人应立即组织大会主席 团讨论并作出回避与否的决定。 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； 关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东 会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过方为有 效。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联 股东应承担相应民事责任。 第三十五条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见第六条第（四）项的规定）； (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用 于股东为自然人的情形）； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或者自然人。 第三十六条独立董事均须对有关关联交易发表公允性意见。 第七章关联交易的定价 第三十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理 确定交易价格； 方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定 交易价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考 关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供 参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合 理成本费用加合理利润。 第三十八条公司按照本制度第三十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，主要遵循市场价格的原则，如果没有市场 价格按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本 加成价的，按照协议价定价。交易双方提供关联交易事项的具体情 况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确： （1）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （2）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利 润确定交易价格及费率； （3）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第三十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第八章关联交易执行 第四十条 关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。该关联交易协议（合同）自双方 签字盖章后生效。 第四十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的 制定： 1.与关联人个人利益有关的关联交易； 2.关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权， 该关联企业与公司的关联交易； 3.法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第四十二条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情 况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第四十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第四十四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四十五条独立董事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产 及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事 会采取相应措施，并及时向监管部门报告。 第四十六条公司股票在深圳证券交易所挂牌后，公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关 联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。 第九章信息披露 第四十七条公司在深圳证券交易所挂牌后，公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第四十八条公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。 第四十九条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第五十条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上（提供担保、提供财务资助除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 第五十一条公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：(一)公告文稿； (二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿； 交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的 专业报告（如适用）； (三)独立董事事前认可该交易的书面文件； (四)独立董事的意见； (五)审计委员会的意见（如适用）； (六)深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十二条公司披露的关联交易公告应当包括： (一)交易概述及交易标的的基本情况； (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； ( ) 三 董事会表决情况（如适用）； (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格 与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因， 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向； (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人 在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、 履行期限等； (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时 应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或 者获得款项的用途等； (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额； (九)交易标的的交付状态、交付和过户时间； (十)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担 保或者其他保证； (十一)深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第五十四条至第五十六条的要 求分别披露。 第五十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： (一)关联交易方； (二)交易内容； (三)定价政策； (四)交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价 格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； (五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； (六)大额销货退回的详细情况（如有）； (七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交 易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司 对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； ( ) 八 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应 披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第五十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：(一)关联交易方； (二)交易内容； (三)定价政策； (四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易 价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说 明原因； (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第五十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：(一)共同投资方； (二)被投资企业名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净 利润； (三)重大在建项目（如有）的进展情况。 第五十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第十章溢价购买关联人资产的特别规定 第五十八条公司在深圳证劵交易所挂牌后，拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加 股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本制度 的规定。 第五十九条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中 作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未 第六十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施 完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预 测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。 第六十一条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以 上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第六十二条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：(一)意见所依据的理由及其考虑因素； (二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； (三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易 的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其 判断的依据。 第十一章附则 第六十三条本制度对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第六十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第六十五条本制度经公司股东会审议通过后生效。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会 审议批准。 第六十六条本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。 第六十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。 第六十八条授权公司董事会对本制度进行制定、修改及解释。 中财网
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