酒钢宏兴(600307):酒钢宏兴2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年11月3日 资 料 目 录 2025年第二次临时股东大会参会须知........................-1- 2025年第二次临时股东大会会议议程........................-2- 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案...................-4-关于修订《股东会议事规则》的议案.........................-7-关于修订《董事会议事规则》的议案.........................-8-关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................-9-关于向银行申请增加综合授信额度的议案....................-10-关于为全资子公司提供担保的议案..........................-11-关于向控股股东酒钢集团申请借款的议案....................-12-关于接收控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案................................................-13-关于向金融机构申请项目贷款的议案........................-15-关于调整2025年度部分日常关联交易预计的议案.............-16- 关于选举非独立董事的议案................................-17-关于选举独立董事的议案..................................-20-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2025年第二次临时股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司提前做好登记工作。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。 四、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。 五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写。 六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。 七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 八、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。 九、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年11月3日 下午2:30 会议地点：甘肃省嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室 会议方式：现场会议结合网络投票 主持人：副董事长 杜昕先生 会议议程： 一、主持人宣布大会开幕 二、主持人宣布到会股东情况 三、律师确认股东资格合法性 四、推选监票人、计票人 五、会议审议事项： 1.公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案； 2.公司关于修订《股东会议事规则》的议案； 3.公司关于修订《董事会议事规则》的议案； 4.公司关于修订《独立董事工作制度》的议案； 5.公司关于向银行申请增加综合授信额度的议案； 6.公司关于为全资子公司提供担保的议案； 7.公司关于向控股股东酒钢集团申请借款的议案； 8.公司关于接收控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资 金暨关联交易的议案； 9.公司关于向金融机构申请项目贷款的议案； 10.公司关于调整2025年度部分日常关联交易预计的议案； 11.关于选举非独立董事的议案； 12.关于选举独立董事的议案。 六、股东发言和问询 七、与会股东和股东代表对议案进行表决 八、休会（统计投票表决结果） 九、宣读表决结果 十、律师宣读法律意见书 十一、会议结束 议案一： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《 省政府国资委关于印发<甘肃省属国有企业公司章程指引>的通 知》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情 况，公司将不再设置监事会和监事，拟将原监事会的职权调整至 董事会审计委员会行使，并同步修订《公司章程》有关条款。现 将有关内容汇报如下： 一、完善董事、董事会及专门委员会的要求 一是删除公司章程原监事会及监事的相关章节和条款，明确 由审计委员会行使监事会的法定职权。明确董事会各专门委员会 的人员构成、职责以及进一步明确了公司职能部室作为董事会专 门委员会的服务部门，负责董事会专门委员会的具体工作。 二是新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董 事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完 善独立董事专门会议制度。 三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人 员职务侵权行为的责任承担等条款。 二、完善总则、法定代表人、股份发行等规定 一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更 换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变 更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完 善面额股相关表述。 三、完善股东、股东会相关制度 一是新增了控股股东和实际控制人专门的章节，明确规定控股 股东及实际控制人的应履行的职责和义务。二是修改股东会召集与 主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东（将拥有临时提 案权的股东持股比例由3%修改为1%），优化股东会召开方式及表决 程序。 四、根据新《公司法》，按照规定使用资本公积金弥补公司 亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整 “股东大会”“半数以上”等表述。 五、在公司高级管理人员职务中新增“安全总监”职务。 六、鉴于《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG07-2019 ）第A2.1条规定：“充装单位应当取得充装许可，并且具有法人 资格或者营业执照（其经营范围应当包括充装业务）”之相关规 定，申请在经营范围中增加“气瓶充装”和“移动式压力容器充 装”项目。同时，考虑到公司当前已无特种设备检验检测资质及 相关业务，申请删除公司经营范围中的“特种设备检验检测”项 目。 备注：为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过本议 案前，公司第八届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海 证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《 公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的相关规 定。公司第八届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过 本议案之日止。 待股东大会审议通过本议案后，《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股 份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司 各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 《公司章程》修订对照表，已于2025年10月18日对外公告（详 见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》）。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案二： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据 新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等 最新颁布的法律法规、规范性文件，结合公司实际，对公司原《股 东大会议事规则》部分条款进行修订和完善。修订后的《股东会 议事规则》已于2025年10月18日对外公告（详见当日上海证券交 易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》）。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案三： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公 司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》，结合公司实际，对公司《董事会议事规则》进行 修订。修订后的《董事会议事规则》已于2025年10月18日对外公 告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案四： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司《独 立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》已 于2025年10月18日对外公告（详见当日上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》）。 该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案五： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于向银行申请增加综合授信额度的议案 各位股东： 为优化公司融资结构，确保流动性资金满足公司生产经营需 求，拟向以下银行申请人民币不超过25亿元（含本数）的综合 授信额度。具体情况如下： 一、拟向兰州银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额为不超 过人民币20亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内 申请办理各类信贷业务，授信期限3年。该授信为信用授信或担 保，若酒钢集团为公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式 向酒钢集团提供同等额度的反担保。 二、拟向中国民生银行兰州分行申请总额为不超过人民币5 亿元（含本数）的授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷 业务，授信期限3年。该授信为信用授信或担保，若酒钢集团为 公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团提供同 等额度的反担保。 以上事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案六： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 为满足公司全资子公司——甘肃酒钢宏兴宏翔能源有限责 任公司（以下简称“宏翔能源公司”）日常经营资金周转需求， 确保其融资渠道畅通，宏翔能源公司拟在兰州银行股份有限公司 申请办理总额为不超过人民币3亿元（含本数）的授信业务，由 公司为其融资业务提供连带责任保证担保，担保期限为3年，宏 翔能源公司以其自有资产按照实际接受的担保金额为限向公司 提供同等额度的反担保。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《公司关 于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-053）。 该事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案七： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于向控股股东酒钢集团申请借款的议案 各位股东： 为满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，降低融资成 本，公司拟向控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简 称“酒钢集团”）申请总额为不超过60亿元（含本数）的借款额 度，借款方式为统借统还或委托借款，借款期限为3年，在有效 期限内借款额度可循环使用，单笔借款期限与酒钢集团从金融机 构取得借款的期限保持一致，借款利率不高于酒钢集团支付给金 融机构的借款利率水平。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《公司关 于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号： 2025-054），敬请查阅。 该事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案八： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于接收控股股东以委托贷款方式拨付 国有资本经营预算资金暨关联交易的议案 各位股东： 根据《省政府国资委关于拨付2024年度国有资本经营预算 资金的通知》，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会向公司 控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）拨付国有资本经营预算资金5,600万元，其中“炼轧厂工艺装备 提升及产品结构调整项目炼钢连铸及宽厚板工程”获得钢铁产业 转型升级支持资金5,000万元，“新一代超高耐蚀锌铝镁合金镀 层产品研究开发”“新型超级无磁钢系列化产品研发”科研项目 获得支持资金600万元。 根据《省政府国资委关于印发<甘肃省省属企业国有资本经 营预算支出执行监督管理暂行办法>的通知》（甘国资发〔2024〕 131号）文件规定“资本预算支持事项承担单位为全资子企业的， 省属企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂 无增资计划的股权多元化子企业，可列作为委托贷款，在具备条 件时及时转为股权投资”。 因公司目前暂无增资计划，不具备国有资本金注资条件，酒 钢集团拟通过酒钢集团财务有限公司（以下简称“酒钢财务公司”）以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金并签署委托 贷款协议，在条件具备时将该笔委托贷款及时转为股权投资。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《公司关 于接收控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨 关联交易的公告》（公告编号：2025-055），敬请查阅。 该事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案九： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于向金融机构申请项目贷款的议案 各位股东： 为保障“碳钢薄板厂工艺流程优化及产品结构调整项目”建 设资金需求，提高产品附加值及企业竞争力，公司拟与公司全资 子公司——酒钢集团甘肃宏兴宏宇新材料有限责任公司（以下简 称“宏宇新材料公司”）向金融机构申请融资规模不超过5亿元， 利率不高于5年期以上贷款市场报价利率，融资期限不超过9年 的项目贷款。该项目贷款为信用贷款，由公司从金融机构融资后 以“统借统还”形式向宏宇新材料公司提供贷款。 该事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案十： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于调整2025年度部分日常关联交易预计的 议 案 各位股东： 为持续规范公司关联交易事项，确保上市公司关联交易依法 合规履行审议决策程序，公司对2025年度部分日常关联交易预 计事项进行调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》披露的《酒钢宏兴关于调整2025年度部分日常关联交易预 计额度的公告》（公告编号：2025-049）。 该事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 议案十一： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于选举非独立董事的议案 各位股东： 公司第八届董事会期满换届在即，鉴于公司最新职务调整， 拟将公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《公司关于第 八届董事会期满换届的议案》中，关于拟增补非独立董事候选人 选由秦俊山先生变更为侯名强先生，其他非独立董事候选人人选 未发生变化。 经董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力 等方面审核后推荐，党委会讨论研究，第八届董事会拟提名杜昕 先生、侯名强先生、孙山先生、吕向东先生和赵东军先生为公司 第九届董事会非独立董事候选人（候选非独立董事简历附后）。 以上事项已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届董 事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：候选非独立董事简历 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 附件：候选非独立董事简历 杜 昕：男，1972年6月出生，中共党员，本科学历，正高 级工程师，曾任酒钢宏兴碳钢薄板厂厂长，钢铁研究院碳钢板带 研究所所长，酒钢宏兴全资子公司兰州嘉利华公司及合肥嘉利诚 公司执行董事、酒钢宏兴总经理等职务。现任酒钢集团公司副总 经理、酒钢宏兴第八届董事会副董事长、党委副书记，拟增补为 酒钢宏兴第九届董事会非独立董事。 侯名强：男，1974年1月出生，中共党员，本科学历，高级 工程师，曾任酒钢宏兴计划财务处副处长，计划经营处副处长、 处长，酒钢集团公司发展规划部副部长，酒钢宏兴副总经理、高 质量发展办公室主任（兼），酒钢集团宏源公司总经理、党委副 书记等职务。现任酒钢宏兴总经理，拟增补为酒钢宏兴第九届董 事会非独立董事。 孙山：男，1970年6月出生，中共党员，本科学历，高级工 程师。曾任酒钢宏兴动力厂副厂长，动力厂党总支书记、厂长、 工艺总工程师，酒钢宏兴总经理、党委副书记，甘肃润源环境资 源科技有限公司党委书记、执行董事等职务。现任酒钢集团专职 外部董事，拟增补为酒钢宏兴第九届董事会非独立董事。 吕向东：男，1969年4月出生，中共党员，硕士研究生学历， 正高级工程师。曾任酒钢龙泰矿业公司总经理，酒钢宏兴副总经 理、镜铁山矿矿长，酒钢肃南宏兴矿业公司执行董事、经理，甘 肃省安监局监管一处副处长（挂职），酒钢集团矿产资源开发中 心副主任，酒钢（集团）天工矿业投资有限公司副总经理等职务。 现任酒钢集团专职外部董事，拟增补为酒钢宏兴第九届董事会非 独立董事。 赵东军：男，1971年1月出生，本科学历，工程师。曾任酒 钢宏兴焦化厂副厂长，安全环保处副处长、处长，能源环保部总 经理等职务。现任酒钢集团专职外部董事，拟增补为酒钢宏兴第 九届董事会非独立董事。 议案十二： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于选举独立董事的议案 各位股东： 公司第八届董事会期满换届在即，按照《公司章程》规定， 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，含会计专业独 立董事一名。经公司提名委员会对独立董事候选人的任职资格、 履职能力和独立性等方面审核后推荐，公司党委会讨论研究，第 八届董事会拟提名田飚鹏先生、贾萍女士和刘朝建先生为公司第 九届董事会独立董事候选人（候选独立董事简历附后）。 以上事项已经公司第八届董事会第二十三次、第八届董事会 第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：候选独立董事简历 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2025年11月3日 附件：候选独立董事简历 田飚鹏：男，1965年12月出生，中共党员，本科学历。曾任 甘肃省高级人民法院政治部法官管理处处长，甘肃省纪委派驻省 法院纪检组副组长等职务。现任酒钢宏兴第八届董事会独立董事， 拟增补为酒钢宏兴第九届董事会独立董事。 贾 萍：女，1966年3月出生，中国民主促进会会员，硕士 研究生学历，高级会计师。曾任西北永新化工股份有限公司财务 总监，兰州三毛实业股份有限公司财务总监、常务副总经理、总 经理，甘肃省国资委专职外部董事等职务。现任众兴菌业独立董 事、酒钢宏兴第八届董事会独立董事，拟增补为酒钢宏兴第九届 董事会独立董事。 刘朝建：男，汉族，1965年7月出生，本科学历，无党派， 教授级高级工程师、注册咨询师。曾任冶金工业规划研究院轧钢 处副处长、轧钢处处长、总设计师、综合处处长等职务。现任冶 金工业规划研究院副总工程师、鞍钢股份独立董事、酒钢宏兴第 八届董事会独立董事，拟增补为酒钢宏兴第九届董事会独立董事。 中财网
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