股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第三届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第三届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订。主要修订内容包括：
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分治理制度。具体情况如下表所示：
以上1-12项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，上述修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
“ ”
下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
“ ”
下简称《证券法》）和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 第二条 江苏长龄液压股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任公司整体
变更为股份有限公司，并在无锡市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 江苏长龄液压股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任公司整体
变更为股份有限公司。公司目前在无锡市数
据局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：913202817961489070。 |
| 第四条 公司注册名称：江苏长龄液压股份
有限公司。 | 第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏长龄液压股份有限公司。
英文名称：
JiangSuChanglingHydraulicCo.,Ltd |
| 第五条 公司住所：江阴市云亭街道云顾路
885号。 | 第五条 公司住所：江阴市云亭街道云顾路
885号，邮政编码：214422。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为代表公司执行事务的
董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为144,087,070股，
均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
144,087,070股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本
的，还应符合本章程第一百五十八条的规
定。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司不得收购本公司股权。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员在其离职后半年内不得转让
其所持有的本公司的股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
25%
其所持有本公司同一类别股份总数的 ；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员在其离职后半年
内不得转让其所持有的本公司的股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
…… | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据，股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生之日，向公司作出书面报
告。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | |
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| | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。 | 保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
30%
产超过公司最近一期经审计总资产 的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议改变特别表决权股份享有的表
决权数量，但根据《上海证券交易所股票上
市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将
相应数量特别表决权股份转换为普通股份的
除外；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 |
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| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对
外担保权限的，应当追究责任人的相应法律 | 第四十七条 公司下列事项应当提交股东会
审议：
（一）公司发生“财务资助”交易事项属于下
列情形之一的，须经股东会审议通过：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
4
、上海证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用本款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向前述规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过： |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 责任。 | 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
2
、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
6
、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
7、中国证监会、上海证券交易所或者本章程
规定的其他担保。
公司股东会审议前款第4项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定
以外，公司发生的重大交易达到下列标准之
一的，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元； |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
50% 500
计净利润的 以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
公司发生的交易仅达到前述第4款、第6款
标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定
提交股东会审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
控制的其他主体之间发生的交易，可以免于
按照本条规定提交股东会审议，中国证监会
或者上海证券交易所另有规定的除外。
（四）除第（三）项关于公司为关联人提供
担保的规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
额达到前款规定的标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议的规定。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的财
务资助、对外担保等事项给公司造成损失的，
公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任
人给予处分，负有严重责任的董事、高级管
理人员应当予以罢免。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规
定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规
定的其他情形。 |
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| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者召集人在会议通知中确定 | 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
住所地或者召集人在会议通知中确定的其他 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 的其他地点。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
5
到请求 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时议案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列
明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。 |
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| 第五十五条 召集人应当在年度股东大会
召开20日前以公告的方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开15日前以公告
的方式通知各股东。 | 第六十条 召集人应当在年度股东会召开20
日前以公告的方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开15日前以公告的方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
3:00
早于现场股东大会结束当日下午 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证明、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、该组
织负责人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人或非法人组织股东的，应加盖法人或非法
人组织单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人员作为代表 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。 | |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
…… | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
…… |
| | |
| | |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘
书负责保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 |
| | |
| | |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因减少公司注册资本回购股份，
但法律法规及本章程明确规定由董事会审
议的情形除外；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）改变特别表决权股份享有的表决权数
量，但根据《上海证券交易所股票上市规则》
第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量
特别表决权股份转换为普通股份的除外；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
……
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
……
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。 | 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股
东回避。无须回避的任何股东均有权要求关
联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，会议主持
人可以要求公司聘请的律师发表专业意见，
并根据其专业意见决定其是否需要回避。相
关股东仍有异议的，可以依法向人民法院提
起诉讼。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中
作出详细说明。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东
回避。无须回避的任何股东均有权要求关联
股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东会
召开前，董事会临时会议过半数通过决议决
定该股东是否为关联股东，并决定其是否回
避，该决议为终局决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表
决权的股份数的超过半数通过。 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的董事人数。 | 第八十六条 董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董事会、审
计委员会、单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权向董事会提出董事候选
人的提名，董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1
、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数；
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
3%
总数 以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选
人的须于股东大会召开10日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事、监事候选人的
理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，
董事、独立董事候选人应在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所
披露的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东大会；提名
监事的由监事会负责制作提案提交股东大
会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制；
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例达到百分之三十以上后，股东会就选
举董事进行表决时，应当采用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用
累积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下
列原则进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过
应选人数；股东投给董事候选人的表决权数
之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的
表决权总数，否则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
选，并且当选董事的每位候选人的得票数应
超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数相
等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事人数超过该次股东
会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
票数相等的董事候选人再次进行选举；如经
再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会
进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出
的董事人数的，公司应按照本章程的规定，
在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选
举；
6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举、分开投票。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的；自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的；自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按
照有关法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘
程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候
选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
上进行表决。 | 第一百条 董事由股东会、职工代表大会选
举或者更换，并可在任期届满前解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有
关法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程第一
百条和第一百〇一条的规定。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事会计专
业人士缺少或者公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职
报告，自公司收到通知之日生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
除本章程第九十八条另有规定外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之
日起一年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内（即在其辞任生效或者任期届满
之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | |
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| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百〇六条董事会由5名董事组成，其中
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独立董事 名，董事会设董事长 人。
第一百一十一条董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由5
名董事组成，其中由职工代表担任董事1名，
独立董事2名；董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事
项和奖励事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整的方
案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事
项和奖励事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，并经
全体独立董事三分之二以上同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占
公司资产的具体比例等事宜见《江苏长龄液
压股份有限公司对外投资管理制度》《江苏
长龄液压股份有限公司对外担保管理制度》
《江苏长龄液压股份有限公司关联交易管
理制度》。 | 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生
的相关交易事项达到本章程规定的应当提交
股东会审议的标准时，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议）：
（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用本款规定。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定
以外，公司发生的重大交易达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
1,000
绝对金额超过 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（四）除公司为关联人提供担保的规定外，
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露：
1
、与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易。
（五）公司签署日常交易相关合同，达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受
劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审
计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2 “ ” “ ” “
、涉及出售产品、商品、提供劳务或工
程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝
对金额超过5亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司
财务状况、经营成果产生重大影响的其他合
同。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电
话方式；通知时限为：提前2日（不包括会
议当日）。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话
方式；通知时限为：提前2日（不包括会议
当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，不受上述通知期限的限制，可以
随时通过电话、传真、电子邮件通知召开。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字交董事会保存。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采
用记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相
关人员负责保存，保管期限为10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相关
人员负责保存，保管期限为10年。 |
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| 第一百二十四条董事会应建立对控股股东
所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现
控股股东侵占公司资产时应立即申请对控
股股东所持公司股份进行司法冻结，凡不能
在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，
或以现金、公司股东大会批准的其他方式进
行清偿的，公司应在规定期限到期后30日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执
行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；若董
事长为控股股东的，财务负责人应在发现控
股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告
董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务 | |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 负责人书面报告的当天发出召开董事会临
时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后30日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控
股股东、实际控制人及其附属企业占用公司
资金的董事、监事和高级管理人员，公司应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或者
高级管理人员应予以罢免。 | |
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| | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，由董事会选举产生，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；董事
会提名委员会行使本章程第一百三十八条规
定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本
章程第一百三十九条规定的职权。战略、提
名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条中规
定不得担任公司董事的情形，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任公司
董事、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。 |
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| 第一百三十七条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | |
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| 第一百三十九条监事每届任期3年，监事任
期届满，连选可以连任。 | |
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| 第一百四十条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在该选出的监事就任前，原监
事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的
规定，履行监事职责。 | |
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| 第一百四十一条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | |
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| 第一百四十二条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
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| 第一百四十三条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | |
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| 第一百四十四条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第一百四十五条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设监事会主席1名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | |
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| 第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 | |
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| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，所需合理的
费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案发表
意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会
授予的其他职权。 | |
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| 第一百四十七条监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
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| 第一百四十八条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《江苏长龄液
压股份有限公司监事会议事规则》，作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
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| 第一百四十九条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保管期限为10年。 | |
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| 第一百五十条监事会会议通知包括以下内
容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
6
券交易所报送年度报告，在每一会计年度前
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | |
| | |
| 第一百五十八条 公司实施如下利润分配
政策：
……
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正
值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大现金支出事
项（募投项目除外）。
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若
无重大资金支出安排的且满足现金分红条
件，公司应当首先采用现金方式进行利润分
配，每年年度及中期以现金方式累计分配的
10%
利润不少于当年实现的可分配利润的 ，
且应保证公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%，最终比例由董事会根据公司
实际情况制定后提交股东大会审议。
……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例、调整的条件及其决 | 第一百五十九条 公司实施如下利润分配政
策：
……
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正
值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大现金支出事
项（募投项目除外）；
（4）资产负债率未超过70.00%。
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若
无重大资金支出安排的且满足现金分红条
件，公司应当首先采用现金方式进行利润分
配，每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%，且应保证公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%，
最终比例由董事会根据公司实际情况制定后
提交股东会审议。
……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和
拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股
东大会审议。独立董事应当就利润分配方案
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红
比例不符合本条第（二）款规定的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电
话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所
投资者关系平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司股东大会审议利润分配方案时，公
司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、
自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护；调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告，并经独
立董事审议同意后提交股东大会特别决议
通过。利润分配政策调整应在提交股东大会
的议案中详细说明原因，审议利润分配政策
变更事项时，公司提供网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者公司资产负债
率高于70%的，可以不进行利润分配。 | 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳的具体理由。
4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，督促
其及时改正。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、
自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司修改利润分配政策
时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护；调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润
分配政策应由董事会详细论证调整理由，形
成决议后提交股东会特别决议通过。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
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| | |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| | |
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| 第一百六十四条 会计师事务所的审计费
用由股东大会授权董事会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
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| 第一百六十六条 公司的通知以下列形式
发出
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
出
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）法律、行政法规允许的其它送达方式。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人、邮件、传真或电话送出方式进
行。 | |
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| 第一百七十一条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 | 第一百七十五条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局
5
之日起第 个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到
传真后将送达回证以传真方式送回公司，公
司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 | 收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局
5
之日起第 个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到
传真后将送达回证以传真方式送回公司，公
司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；
（五）公司通知以电话方式进行的，以电话
通知之日为送达日期。 |
| | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程第一百七
十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上
公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
分割。公司分立，应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
分割。公司分立，应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程第
一百七十七条规定的公司指定的披露信息的
报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| | |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程第一百七十七条规定的公司指定的披露
信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在本章程第一百七十七条规定的公司指定
的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
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| 第一百八十三条 公司因有第一百八十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 | 第一百九十一条 公司因有第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项情形而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
…… | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在本章程第
一百七十七条规定的公司指定的披露信息的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。人民法院宣告受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
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| 第一百八十八条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务账册，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司，公告公
司终止。 | 第一百九十六条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百八十九条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
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| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政主管部门最近一次核准 | 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在登记机关最近一次核准登记后的中 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 登记后的中文版章程为准。 | 文版章程为准。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
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| 第二百〇一条 本章程自公司股东大会审
议通过之日起施行。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通
过之日起施行。 |
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原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。（未完）
