[收购]信音电子(301329):长江证券承销保荐有限公司关于信音电子(中国)股份有限公司使用部分超募资金收购东莞市国联电子有限公司80%股权的核查意见
关于信音电子(中国)股份有限公司使用部分超募资金 收购东莞市国联电子有限公司80%股权的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2023年度首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对信音电子使用部分超募资金收购东莞市国联电子有限公司80%股权的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1010号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,300万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为人民币903,000,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币822,668,432.40元。募集资金已于2023年7月7日划至公司募集资金专户，上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验，并出具“大华验字[2023]000409号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目的情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
（二）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金总额为人民币90,300.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币82,266.84万元，超过计划募集资金金额的部分为31,152.44万元。 截至本公告日，除公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，以及本次超募资金使用计划外，公司尚未确定超募资金的使用投向。 三、本次交易概述 信音电子于2025年10月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购东莞市国联电子有限公司80%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金共计22,000万元购买国天电子所持有的国联电子80%股权。 根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事评估”）出具的《信音电子（中国）股份有限公司拟收购股权所涉及的东莞市国联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1173号），于评估基准日2025年5月31日，国联电子股东全部权益价值为27,587.00万元。本次交易各方协商确认，国联电子整体投前估值为27,500.00万元，本次收购国联电子80%股权转让总价为22,000.00万元。本次交易完成后，公司将持有国联电子80%股权，取得其控制权。 本次交易完成前，上市公司不持有标的公司股权，标的公司股权结构图如下：本次交易完成后，上市公司将控制标的公司80%股权，标的公司股权结构图 如下：本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 四、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 本次上市公司购买资产的交易对方为国天电子，其基本情况如下：
（三）其他事项说明 截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。 上述交易对方不属于失信被执行人。 五、标的公司基本情况 （一）标的公司概况 1、标的公司的名称和类别 本次标的资产为国联电子80.00%的股权，股权转让金额为22,000万元。标的公司国联电子基本情况如下：
2、标的公司的账面价值和评估价值 根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》，本次标的公司股东全部权益的估值情况如下： 单位：万元
（1）设立情况 2019年4月10日，国联电子由国天电子和东莞市研讯电子科技有限公司（以下简称“东莞研讯”）共同出资设立，注册资本300万元，其中国天电子认缴153万元、东莞研讯147万元，法定代表人为王曙平。2019年4月16日，国联电子在东莞市市场监督管理局注册成立，领取了“440063506”号的《营业执照》。 设立时的出资结构如下：
2019年5月28日，国联电子召开股东会并决议，一致同意股东东莞研讯将其所占公司30%的股份，共计90万元出资额，以90万元转让给邓钢，双方签订了股权转让协议。2019年5月31日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续，领取了“440063522”号的《营业执照》。 本次变更后的股权结构如下：
2020年11月4日，国联电子召开股东会并决议，同意公司注册资本由原来的300万元增加至1,000万元，新增700万元出资由股东国天电子认缴，以货币形式出资。2020年12月28日，公司在东莞市市场监督管理局完成了本次增资的工商变更登记手续，领取了“440852224”号的《营业执照》。 本次变更后的股权结构如下：
2022 4 11 年 月 日，国联电子召开股东会并决议，一致同意股东东莞研讯将 其所占公司5.7%的股份，共计57万元出资额，以45.6万元转让给国天电子，并同意双方所签订的股权转让协议；同意股东邓钢将其所占公司9.0%的股份，共计90万元出资额，以72万元转让给国天电子，并同意双方所签订的股权转让协议。2022年9月27日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续，领取了“441788055” 号的《营业执照》，国联电子变为国天电子全资子公司。 本次变更后的股权结构如下：
2024年12月24日，国天电子召开2024年第四次临时股东大会审议通 过《关于全资子公司增加注册资本的议案》，决议对国联电子增加注册资本2,500万元，本次增资完成后，国联电子的注册资本由1,000万元人民币变更为3,500万元，本次变更后股权结构如下：
2025年10月13日，标的公司股东决议从累计未分配利润中提取2,800万元用于向国天电子分红；2025年10月15日，国天电子第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司向全资子公司东莞市国联电子有限公司增资的议案》，决议以自有资金人民币2,800万元对全资子公司东莞市国联电子有限公司进行增资。 本次增资完成后，标的公司注册资本增至6,300万元，股权结构变更如下：
2022年4月，国天电子以0.8元/注册资本的价格受让国联电子原股东东莞研讯57万元出资额、国联电子原股东邓钢90万元出资额。此次股权转让价格系转让双方综合考虑国联电子净资产情况、国联电子当时的经营情况、未来发展预期等因素，由双方协商确定，具有合理性。 （二）标的公司交易前后股权结构 本次交易前，国联电子的股权结构如下：
2025 根据符合规定条件的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于年7月31日出具的容诚审字[2025]100Z3460号标准无保留意见的审计报告，国联电子经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
为本次交易提供评估服务的符合规定条件的评估机构，北方亚事资产评估有限责任公司，于2025年8月15日出具了“北方亚事评报字[2025]第01-1173号”资产评估报告。 1、评估基准日 本次评估基准日为2025年5月31日。 2、评估对象 评估对象为国联电子的股东全部权益价值。 3、评估方法 本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。 4、评估结论 （1）资产基础法测算结果 经评估，于评估基准日2025年5月31日，采用资产基础法评估的国联电子总资产评估值为16,407.71万元；总负债的评估值为9,196.29万元；股东全部权益价值评估值为7,211.42万元。 （2）收益法测算结果 经评估，于评估基准日2025年5月31日，用收益法评估的国联电子股东全部权益价值评估值为27,587.00万元。 （3）两种测算结果分析 资产基础法评估价值比收益法评估价值低20,375.58万元，差异率282.55%。 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度报告资产价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果反映的是被评估单位预期获利的价值。国联电子从事汽车线束及连接器的生产及销售，资产基础法的评估结果无法体现客户资源、管理能力、项目经验等不可确指的无形资产的价值，因此收益法评估结论更能全面体现国联电子的股东全部权益价值，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。 于评估基准日2025年5月31日，国联电子股东全部权益价值为27,587.00万元，与账面所有者权益6,661.24万元相比，评估增值率为314.14%。 5、收益法的具体模型及重要评估参数的确定 （1）收益法的具体模型原理 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法价值评估模型选用企业自由现金流折现模型。 本次评估的基本思路是以财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。 （2）收益法的基本公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动。经营性资产价值的计算公式为： n Ft Fn P= + t n (1+r) r(1+r) t=1 其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第i年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量 r——折现率 t——收益期计算年 n——预测期 （3）收益法的重要评估参数 ①折现率的确定 本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。 资本加权平均成本（WACC）的计算公式为： R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T） 式中：E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算； Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算； T：被评估单位的所得税率。 其中：权益资本成本计算公式为： Re=Rf+β（Rm–Rf）+Rs 式中：Rf：目前的无风险利率； β：权益的系统风险系数； （Rm–Rf）：市场风险溢价； Rs：企业特定风险调整系数。 ②营业收入 国联电子从事汽车线束的生产及销售，主要涉及摄像头线束及后盖产品，目前主要客户包括泰科电子、浙江大华、亳州联滔电子等客户，对应的下游主机厂包括比亚迪、零跑、小米等。收入预测主要结合目前的下游客户、下游主机厂的发展趋势进行预测。预期预测收入增加的原因是客户群体增多、新能源汽车渗透率提高、下游主机厂销量增加。 综上，预测期间预测的营业收入如下： 单位：万元
评估基准日时点国联电子的母公司为国天电子。国天电子拥有的专利、软著存在连接器的发明、实用新型等专利，信音电子收购国联电子80%股权前，国天电子同意无偿将其拥有的与连接器、线束有关的所有专利、软著等无形资产转让予国联电子，本次收益法评估的国联电子股权价值包含了国天电子将无偿转让给国联电子的与连接器、线束有关的所有专利、软著等无形资产的价值。 （五）标的公司其他情况说明 1、经查询中国执行信息公开网，截至公告日，国联电子未被列为失信被执行人。 2、国联电子章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、上市公司不存在为国联电子提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他国联电子占用上市公司资金的情况。 4、截至本公告披露日，国联电子与上市公司不存在经营性往来。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 5、截至本公告披露日，国联电子不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 国联电子与交易对方国天电子存在经营性往来，主要是国联电子向国天电子之间采购商品、出售商品等，具体情况如下： 单位：万元
6、本次交易完成前后，上市公司对因本次交易产生的关联方不存在提供担保的情形。本次交易不会导致国联电子原控股股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 六、交易协议的主要内容 （一）股权投资协议的主要内容 信音电子与国天电子、国联电子、林锦夏、黄伟英签署的《关于东莞市国联电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）主要内容如下：1、合同主体 信音电子同意依据《股权转让协议》的约定，以现金方式收购国天电子所持有的标的公司80.00%的股权。根据北方亚事评估出具的北方亚事评报字[2025]第01-1173号《资产评估报告》，截至2025年5月31日（评估基准日），标的公司股东全部权益价值为27,587.00万元。本次交易经各方协商，确定标的公司投前整体估值为27,500.00万元，由此确定的本次收购标的公司80%股权的交易对价为22,000.00万元。 本次交易完成后，标的公司的股权结构变更为：
、支付安排 信音电子应以现金方式支付标的公司的股权投资价款。 在《股权转让协议》生效后，标的公司应负责办理完毕本次交易的工商变更登记备案手续等。信音电子在标的股权过户完成后10日内向国天电子支付现金对价的60%即13,200万元人民币，2025年度承诺利润完成支付现金对价的10%即2,200万元人民币、2026年度承诺利润完成支付10%即2,200万元人民币、2027年度承诺利润完成支付尾款20%即4,400万元人民币，若业绩承诺期的每一年度承诺利润未完成，则当期对应的现金对价暂不支付留存至尾款。 3、合同的生效条件、生效时间 《股权转让协议》经各方签章后成立，自信音电子、国天电子召开董事会、股东会（如需）审议批准本次交易之日起生效。 4、业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺方为林锦夏、黄伟英，林锦夏、黄伟英就《股权转让协议》下的业绩补偿义务互负连带责任。 本次交易业绩承诺期间为2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度。 业绩承诺方承诺国联电子在业绩承诺期内各年度（2025年、2026年、2027年）实现净利润分别不低于2,400万元人民币、2,600万元人民币、2,900万元人民币，同时业绩承诺期内累计实现净利润总额不低于7,900万元人民币。承诺业绩的具体定义为国联电子在业绩承诺各期实现的扣除非经常性损益前、后孰低的归母净利润的基础上，当国联电子各期因满足政府的企业录用残疾人优惠政策而获得的政府补助不在前述基础中时加回。 （2）业绩补偿 本次交易完成后，上市公司于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后四个月内，有权聘请对其年报审计的会计师事务所对标的公司净利润的实现情况进行审核并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况，以及在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后，核实标的公司在业绩承诺期内累计完成的实际净利润与承诺净利润（三年累计7,900万元）的差异情况。 若累计利润完成率低于价款已支付比例，业绩承诺方进行业绩补偿（补偿上限不超过其通过本次交易可累计获得的交易对价）；应补偿金额确定方式如下：应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数×拟购买标的资产交易作价总额-不需要支付的尾款]×78.72%（业绩承诺方持有国天电子的比例） 5、减值测试补偿 在业绩承诺期届满之后4个月内，上市公司将聘请上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行减值测试，并出具资产减值测试报告。 如标的公司期末减值额＞业绩承诺方已补偿现金总额，则业绩承诺方应根据其在本次交易中获得的对价占本次标的公司交易总对价的比例计算其各自负责的资产减值补偿金额向上市公司另行补偿，具体补偿金额确定方式如下：减值测试另需补偿的金额=标的公司期末减值额*业绩承诺方在本次交易中获得的对价/本次标的公司交易总对价－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿额（包含以最终专项审核报告确认的未达承诺业绩扣除不支付的尾款） 上述业绩补偿及减值测试补偿涉及的补偿金额的总额不超过业绩承诺方通过本次交易可累计获得的交易对价。 6、超额业绩奖励 在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后，标的资产累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总和的，上市公司需向标的公司管理团队支付超额业绩奖励或调增本次“标的股权的转让对价”由上市公司以尾款结算方式向国天电子支付。具体计算方式如下： 超额比例=（截至业绩承诺期末累积实现净利润数-截至业绩承诺期末累积承诺净利润数）/截至业绩承诺期末累积承诺净利润数×（100%） 情况一：超额比例≤20%时，超额奖励金额=（截至业绩承诺期末累积实现净利润数-截至业绩承诺期末累积承诺净利润数）×（30%） 超额奖励金额由上市公司按照《股权转让协议》约定的尾款结算期限以现金方式向标的公司管理团队支付。 情况二：超额比例＞20%时，《股权转让协议》约定的“标的公司估值”调整增加1,600万元。 业绩承诺期届满后根据累计利润目标的完成超过20%（不含20%）即超过1,600万元（不含1,600万元），上市公司不向标的公司管理团队支付超额奖励金额，则在《股权转让协议》约定的“标的公司估值”基础上调整增加1,600万元，上述调增标的股权的转让的对价为（1600万元×80%股权）即1,280万元由上市公司向国天电子支付现金。 7、公司治理安排 本次交易完成后，各方一致同意标的公司设董事会，董事会成员3名，由上市公司委派2名董事，剩余1名董事由国天电子提名决定；标的公司法定代表人由上市公司委派的董事担任；标的公司监事会由3人组成，由上市公司委派2名监事，剩余1名监事由标的公司职工代表大会推选确认，监事会主席由上市公司推荐的人选担任；标的公司董事会及监事会如有其他调整，需在上市公司主导下由双方协商一致；标的公司的财务总监由甲方推荐的人员担任。 8、交易对方和业绩承诺方的其他主要承诺 国天电子以及林锦夏、黄伟英承诺并确认： （1）本次交易完成后5年内，除经上市公司同意外，林锦夏、黄伟英保证其本人、其控制的国天电子及其他企业不从事汽车、新能源车的高频高速连接器和高频高速连接器线束的生产，不与国联电子现有产品产生竞争。国天电子亦承诺并确认，本次交易完成后5年内，除经上市公司同意外，国天电子及其控制的其他企业不从事汽车、新能源车的高频高速连接器和高频高速连接器线束的生产，不与国联电子现有产品产生竞争。 （2）林锦夏、黄伟英、国天电子及其控制的其他企业与国联电子进行交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及标的公司的公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。 （3）本次交易完成后5年内，林锦夏、黄伟英保证其本人及其控制的国天电子及其他企业未来新拓展其他连接器或线束产品，同等条件下优先向国联电子采购。国天电子亦承诺并确认，本次交易完成后5年内，国天电子及其控制的其他企业未来新拓展其他连接器或线束产品，同等条件下优先向国联电子采购。 （4）若因国联电子交割日前的事项导致因国联电子产生或有负债，包括但不限于国联电子应缴但未缴的税费，应付未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，因交割日前事宜而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任（统称“或有负债”）导致标的公司在交割后承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由国天电子负责解决并承担国联电子因此承担的全部损失。 （二）交易定价依据 截至评估基准日，国联电子100%股权的评估值为27,587.00万元，鉴于国联电子正处于快速发展期，并考虑到其未来的经营状况和获利能力，经交易各方协商一致，确定国联电子100%股权的整体投前估值为人民币27,500.00万元，与标的公司所有者权益的账面价值6,661.24万元的差异主要系本次交易各方本着公平、互利、共赢的原则，综合考虑标的公司的业务资源、人员团队、市场渠道、技术潜在价值及与上市公司的协同效应、业绩承诺、交易付款方式等情况，结合连接器市场未来预期，参考经审计、评估的净资产值，通过市场化的协商方式最终确定标的公司80%股权的转让对价为22,000万元。 （三）支出款项的资金来源 本次交易的资金全部来源于公司首次公开发行募集资金超过计划募集资金金额的部分。 （四）标的公司的交付状态、交付和过户时间 在本协议生效后，标的公司应负责办理完毕本次交易的工商变更登记备案手续（包括股权变更登记、名称变更登记（若需）、董事、监事及高级管理人员变更登记备案、公司章程变更备案等），该变更登记备案全部完成之日为本次交易的交割日。 （五）过渡期损益安排 自本次交易的审计基准日（2025年5月31日）起至本次交易的交割日，系过渡期。过渡期内，除《股权转让协议》约定外，标的公司损益由本次交易后的新老股东按收购完成后的持股比例享有或承担。 （六）意向金协议主要内容 2025年10月23日，公司与国联电子、国天电子及其实际控制人林锦夏先生签署本次交易事项的《意向金协议》。各方同意： 1、本意向金协议签署生效后五个工作日内，由公司向国天电子支付贰佰万元人民币意向金。 2、若因下列事项之一导致本次交易终止，则国天电子应在各方书面确认本次交易终止之日起七个工作日内全额向公司无息退还上述意向金： （1）国天电子、林锦夏明确终止本次交易； （2）公司、国天电子各自监管机构不同意本次交易（若发生）； 除上述事项外，若本次交易未能达成，国天电子无需向公司退还上述贰佰万元人民币意向金。若本次交易最终达成，国天电子在收到公司支付的首笔对价后十个工作日内返还上述意向金。 七、本次交易的必要性、可行性和对公司的影响 （一）本次交易的必要性 1、拓展新能源汽车连接器的产业布局，增强发挥协同效应 上市公司的主营业务为连接器的研发、生产和销售，连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。标的公司国联电子的主营业务为汽车连接器线束的制造、研发和销售，下游客户主要为立讯精密、泰科电子、正业电子、浙江大华科技等国内知名企业，服务的终端汽车品牌包括比亚迪、零跑、小米等，已形成长期稳定的合作关系。本次交易有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，显著增强上市公司在汽车连接器领域的竞争能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司在汽车连接器市场可以发挥协同效应，符合上市公司发展愿景与长期战略规划，提升上市公司核心竞争力。 2、培育上市公司的业务增长点，提高上市公司盈利能力 标的公司国联电子经营状况良好，收入和利润规模增长迅速。本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向汽车连接器线束行业布局。本次交易完成后，国联电子将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，提高上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。 3、发挥核心优势，实现资源互补 标的公司在汽车连接器线束领域积累了比亚迪、零跑、小米等优质的终端汽车品牌客户资源。终端汽车品牌选取供应商具有严格的审核标准，标的公司凭借其在研发响应、工艺设计、成本管理、精密加工等方面的优势，受到比亚迪、零跑等客户的认可，形成了稳定的合作关系。本次交易，有助于公司在汽车电子领域进一步开拓市场。公司多年的研发、生产、质量、管理团队建设也有助于提升国联电子的技术开发和生产管理能力。本次收购完成后，标的公司能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资渠道优势进一步扩大业务规模、增强营运资金实力，抓住新能源汽车以及连接器领域的增长契机，提升综合竞争力。 （二）本次交易的可行性 1、符合政策导向与行业发展趋势 随着全球新能源汽车渗透率持续提升，汽车电子化、智能化趋势加速，连接器及线束市场需求旺盛。标的公司主要产品服务于新能源汽车零部件，符合国家新能源汽车产业政策导向。上市公司通过本次收购可快速切入高增长赛道，借助标的公司的客户资源与技术积累，实现产业链延伸，增强整体抗风险能力和长期竞争力。 2、公司稳健的资金实力为交易实施提供有力保障 公司目前现金流充裕，超募资金尚未使用完毕，在本次交易对价款支付上具有可行性。本次收购所需资金22,000万元均来源于超募资金，仅占超募资金总额的70.62%，不会对公司现有主营业务投入和日常经营造成资金压力。同时，公司采用分期支付方式，首期仅需支付13,200万元，后续款项与业绩承诺完成情况挂钩，进一步优化了资金安排，确保了公司资金链的安全稳定，公司亦有能力为标的公司后续壮大发展提供充足有效的资金支持。 3、公司成熟的管理体系为资源整合提供坚实基础 公司作为深耕连接器行业多年的上市公司，已建立规范的法人治理结构和完善的内部控制体系，在跨区域运营和集团化管控方面积累了丰富经验。本次交易完成后，公司将通过向标的公司委派多数董事及关键管理人员的方式，快速导入成熟的内控管理机制。同时，依托上市公司平台优势，双方可在客户资源、技术研发和采购渠道等方面实现高效协同：一方面帮助标的公司突破现有资金瓶颈扩大产能，另一方面通过整合供应链资源降低采购成本，实现“研发-生产-销售”全链条的价值优化，确保收购后的战略协同效应得到有效释放。 （三）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 目前公司超募资金尚未确定使用投向，本次使用部分超募资金收购国联电子80%股权，有助于提高募集资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 上市公司的主营业务为连接器的研发、生产和销售，连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。2023年，公司汽车及其他连接器营业收入12,805.50万元，同比下滑21.5%；2024年,公司汽车及其他连接器营业收入约14,267.17万元，同比增长约11.40%，但相比2022年仍下滑12.57%。随着新能源汽车市场迎来高速发展期，公司积极寻求对汽车领域产业及客户的拓展渠道。 标的公司国联电子的主营业务为汽车连接器线束的制造、研发和销售，最近一年，收入规模增速达169.06%，经营状况良好。国联电子下游客户立讯精密、泰科电子、正业电子、浙江大华科技等，服务的终端汽车品牌比亚迪、零跑、小米等，与国联电子形成了长期稳定的合作关系，国联电子业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合信音电子业务拓展和未来发展的需要。收购国联电子能够加快上市公司业态布局、迅速增厚上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力。 本次交易对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。 由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，本次交易完成后公司将审慎安排整合对接，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。 本次交易预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 八、相关风险提示 （一）整合风险 本次交易完成后，国联电子将成为公司的控股子公司，公司将强化在新能源汽车线束领域的布局。由于公司与国联电子在企业文化、管理制度、人力资源、业务运营与协同拓展等诸多方面需要进一步整合，未来能否实现顺利整合、实现有效协同尚存在不确定性，客观上存在收购整合风险。 （二）标的公司评估增值较高的风险 根据北方亚事评估出具的以2025年5月31日为基准日的评估报告，标的公司国联电子100%股权评估值为27,587.00万元，与标的公司所有者权益的账面价值6,661.24万元相比，评估增值率为314.14%。本次标的资产为国联电子80%股权，标的资产定价以评估结果为依据经交易各方协商确定。未来受宏观经济、监管政策、市场环境等因素影响，标的公司可能会出现实际情况与评估假设不一致的情形，导致无法实现预期盈利目标，对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次标的资产的估值风险。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，国联电子将纳入公司合并报表范围，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成不利影响，提请投资者注意。 （四）标的公司业绩承诺无法实现风险 信音电子与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,400.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元，同时业绩承诺期内累计实现净利润总额不低于7,900万元人民币。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的全球经济变化等不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 （五）客户稳定性的风险 标的公司目前业务规模较小，现有客户数量较少。同时，标的公司对主要客户的销售收入占比较高，如果标的公司不能够有效开发新客户，并保持与重要老客户业务的合作稳定性及持续性，无法形成更多的长期稳定客户资源，或与主要客户的合作发生重大不利变化，将面临客户稳定性风险，可能会对未来业绩带来较大不确定性影响。 九、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会战略委员会审议情况 公司第六届董事会战略委员会2025年第一次例会审议通过了《关于使用部分超募资金收购东莞市国联电子有限公司80%股权的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年10月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购东莞市国联电子有限公司80%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金共计22,000万元购买国天电子所持有的国联电子80%股权。该事项尚需提交股东会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金22,000.00万元购买股权的方式取得国联电子80%股权有助于提高募集资金的使用效率，同时提升上市公司核心竞争力，符合上市公司业务布局与长期战略规划。公司本次使用部分超募资金以股权受让的方式取得国联电子80%股权已经公司董事会审议通过，该事项尚需提交股东会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 综上，长江保荐对公司使用部分超募资金22,000.00万元购买国联电子80%股权事项无异议。 中财网
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